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钱柜手机娱乐官网有限企业关联交易公告

2015.12.15

钱柜手机娱乐官网有限企业关联交易公告  [2013/08/17]
  
证券代码:600120              股票简称:钱柜手机娱乐官网              编号:2013—026
钱柜手机娱乐官网有限企业
关联交易公告
本企业董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要事项提示
● 本次关联交易是企业同关联法人浙江省国际贸易集团有限企业、浙江省国兴进出口有限企业及第三方上海航明新能源科技有限企业以现金方式同比例向浙江国贸新能源投资股份有限企业进行增资。
● 企业六届董事会第二十九次会议审议该项关联交易事项时,有关关联董事进行了回避。
● 本次关联交易对企业目前经营状况及财务状况无重大影响。
一、交易情况概述
企业决定与浙江省国际贸易集团有限企业(以下简称“浙江国贸”)、浙江省国兴进出口有限企业(以下简称“浙江国兴”)及第三方上海航明新能源科技有限企业(以下简称“上海航明”)以现金方式同比例向浙江国贸新能源投资股份有限企业(以下简称“新能源投资企业”)进行增资,将其注册资本由目前的人民币1亿元增至2亿元。其中,我企业出资3500万元,浙江国贸出资1000万元,浙江国兴出资4000万元,上海航明出资1500万元,增资后的各方对浙江国贸新能源投资股份有限企业持股比例不发生改变。本次关联交易不构成《上市企业重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
浙江国贸是我企业控股股东,其持有浙江国兴56.83%的股权,因此,浙江国兴是我企业的关联法人。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《关联交易实施指引》的相关规定,本次共同增资构成上市企业的关联交易。
二、关联方及其他投资方概况
1、浙江国贸是我企业控股股东,成立于2008 年2 月14日,是国有独资企业,注册资本9.8 亿元,注册地址为杭州市庆春路199 号,法定代表人为丁康生,企业类型为有限责任企业,经营范围是:授权范围内国有资产的经营管理;经营进出口业务和国内贸易(国家法律法规禁止、限制的除外);实业投资,咨询服务等。
2、浙江国兴成立于1999年,注册资本4200万元,法定代表人陈云贵,我企业控股股东浙江国贸持有其56.83%的股权,因此浙江国兴为我企业的关联法人。浙江国兴主要经营范围为危险化学品经营[范围详见《危险化学品经营许可证》(有效期至2015年3月26日)],预包装食品、酒类的销售(范围详见《食品流通许可证》,有效期至2015年05月27日)。 以原浙江省国兴进出口企业名义自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定企业经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出品业务;开展“三来一补”、进料加工业务;经营对销贸易和转口贸易;本企业出口商品的外转内和进口商品的销售业务;实业投资开发。
3、上海航明成立于2013年,注册资本为2000万元,注册地为上海浦东新区瑞庆路528号,法定代表人张仙友,经营范围:太阳能硅片及电池组件、太阳能灯具,电子元器件的销售,太阳能光复系列产品的设计、安装,太阳能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务,实业投资,投资咨询(除经纪)。
三、交易标的基本情况
新能源投资企业成立于2013年3月,注册资本为人民币1亿元,由我司同同关联法人浙江国贸、浙江国兴以及第三方上海航明共同出资设立。其中,我司出资3500万元,占35%股权;浙江国贸出资1000万元,占10%股权;浙江国兴出资4000万元,占40%股权;上海航明出资1500万元,占15%股权。新能源投资企业的经营范围为:光伏电站项目的投资,实业投资,投资管理,光伏材料、组建的销售,经营进出口业务。
本次关联交易是企业同关联法人浙江国贸、浙江国兴以及第三方上海航明以现金方式同比例向新能源投资企业进行增资,将其注册资本由目前的人民币1亿元增至2亿元。其中,我企业出资3500万元,浙江国贸出资1000万元,浙江国兴出资4000万元,上海航明出资1500万元,增资后的持股比例不发生改变。
四、本次关联交易的目的及对企业的影响
新能源投资企业自成立以来,业务开展顺利,已上报通过并开工实施项目合计73.866兆瓦,投资总额为8.32亿元人民币。本次增资将缓解新能源投资企业的资金需求,降低其资产负债率,优化其财务状况,同时有利于新能源投资企业争取银行贷款、降低财务成本。此外,此次增资在确保新能源投资企业已开工项目顺利实施的同时,也将提升新能源投资企业的整体实力,增加其知名度,为其今后的发展奠定基础。
本次企业增资资金来源主要为企业自有资金,对企业目前的经营状况及财务状况不会造成重大影响。
五、关联交易的审议程序
企业六届董事会第二十九次会议已于2013年8月16日审议通过了《关于与关联方等单位同比例向参股企业浙江国贸新能源投资股份有限企业进行增资的议案》。关联董事林平先生进行了回避,未参加表决。根据上交所相关规定及企业的相关制度,本次关联交易无需提交企业股东大会审议。
六、独立董事意见
企业独立董事参与了该关联交易议案的表决,均表示同意并发表了独立意见,认为本次与关联方同比例向新能源投资企业增资,将缓解新能源投资企业的资金需求,保障其已开发项目的顺利进行。本次关联交易系各方按照股权比例以现金方式同比例增资,不存在损害企业及其他股东特别是中、小股东的利益的情况。企业董事会在审议该关联交易事项时,关联董事进行了回避,审议程序合法,符合《企业法》、《证券法》等有关法律、法规以及《企业章程》的规定。
七、过去12个月内的历史关联交易情况
企业过去12个月内的历史关联交易具体情况如下:
1、2012年8月9日,经企业六届董事会第十三次会议审议通过,企业出资1375万美金与关联人浙江省五金矿产进出口有限企业(我企业控股股东浙江国贸持有其100%的股权)以及外资企业Forever Treasure Int’l Investment Limited共同设立浙江国金融资租赁股份有限企业。
2、2012年8月17日,经企业六届董事会第十四次会议审议通过,企业与控股股东浙江国贸就浙江省纺织品进出口集团有限企业股权签订股权托管协议,托管股权的管理费用按省纺企业经审计后归属于浙江国贸的当年净利润的5%,最高不超过100万元人民币。
3、2012年8月17日,经企业六届董事会第十四次会议审议通过,企业控股子企业浙江国贸东方房地产有限企业接受企业及企业控股股东浙江国贸等5名关联法人共同委托,对钱江新城新办公楼建设项目进行管理,管理费用按工程建安总投资额(暂定80000万元,最终按决算并经审计的数据为准)的2.8%计,为2240万元。
4、2012年10月12日,经企业六届董事会第十七次会议审议通过,企业与控股股东浙江国贸、关联法人浙江省土产畜产进出口集团有限企业(浙江国贸持有其100%的股权)共同向企业控股子企业浙江国贸东方房地产有限企业以现金方式进行同比例增资,其中,企业出资额为24000万元。该次关联交易已依照相关规定向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
5、2013年3月6日,经企业六届董事会第二十一次会议审议通过,企业与控股股东浙江国贸、关联法人浙江国兴、第三方上海航明共同设立新能源投资企业,其中企业出资3500万元。
上述关联交易均按相关合同条款如期履约。
八、备查文件目录
1、董事会决议
2、独立董事意见
特此公告
                                       钱柜手机娱乐官网有限企业董事会
2013年8月17日


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