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钱柜手机娱乐官网金融控股集团股份有限企业关于修订《企业章程》等治理文件的公告

2019.07.01

证券代码:600120               股票简称:钱柜手机娱乐官网               编号:2019-026


依照中国证监会2019年4月发布的修订后的《上市企业章程指引》,为进一步提升企业治理,结合企业实际情况,企业于2019年6月28日召开八届董事会第十八次会议、八届监事会第十一次会议审议通过了修订《企业章程》、《股东大会议事规则》、《董事会工作条例》、《监事会工作条例》的议案,并将提交企业2019年第二次临时股东大会审议。现将修订后的相关条款公告如下:

一、《企业章程》修订内容

序号

章程原条款

修订后条款

1

第六条  企业注册资本为人民币87438.8093万元。

第六条   企业注册资本为人民币113670.4521万元。

2

第二十四条  企业股份的发行,实行公开、公平、公正的原则、同股同权、同股同利。

第二十四条  企业股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

3

第二十八条  企业的股份总数为87438.8093万股,均为人民币普通股,均为流通股。

第二十八条   企业的股份总数为113670.4521万股,均为人民币普通股,均为流通股。

4

第三十二条  企业在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本企业的股份:

(一)减少企业注册资本;

(二)与持有本企业股票的其他企业合并;

(三)将股份奖励给本企业职工;

(四)股东因对股东大会作出的企业合并、分立决议持异议,要求企业收购其股份的情况。

除上述情形外,企业不进行买卖本企业股份的活动。

第三十二条  企业在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本企业的股份:

(一)减少企业注册资本;

(二)与持有本企业股份的其他企业合并;

(三)将股份用于员工持股计划或股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的企业合并、分立决议持异议,要求企业收购其股份的情况。

(五)将股份用于转换企业发行的可转换为股票的企业债券;

(六)企业为维护企业价值及股东权益所必需。

除上述情形外,企业不得收购本企业股份。

5

第三十三条  企业购回股份,可以下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式。

第三十三条  企业收购本企业股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

企业因本章程第三十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本企业股份应当通过公开的集中交易方式进行。

6

第三十四条  企业因本章程第三十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本企业股份的,应当经股东大会决议。企业依照第二十四条规定收购本企业股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。

企业依照第三十二条第(三)项规定收购的本企业股份,将不超过本企业已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从企业的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。

第三十四条  企业因本章程第三十二条第(一)项、第(二)项的原因收购本企业股份的,应当经股东大会决议;企业因第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本企业股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

企业依照第三十二条规定收购本企业股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,企业合计持有的本企业股份数不得超过本企业已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。  

7

第三十九条  企业股东为依法持有企业股份的人。

 

第三十九条  企业股东为依法持有企业股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东享有同等权利,承担同种义务。

8

第四十三条    (五)查阅章程、股东名册、企业债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。但如需复印和拿取时须支付合理的费用;

第四十三条    (五)查阅章程、股东名册、企业债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

9

第五十一条  企业下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

(一)本企业及本企业控股子企业的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

(二)企业的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

 

第五十一条  企业下列担保事项,须经股东大会审议通过:

(一)单笔担保额超过企业最近一期经审计净资产10%的担保;

(二)企业及控股子企业的对外担保总额,超过企业最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过企业最近一期经审计总资产30%的担保;

(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过企业最近一期经审计净资产50%,且绝对金额超过5000万元以上;

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(七)中国证监会、上海证券交易所规定的其他应由股东大会审议的担保的情形。

前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过;股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

10

第五十二条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。企业召开股东大会的地点为:企业住所会议室或其它明确的地方。

第五十二条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。企业召开股东大会的地点为:企业住所地或者股东大会通知中明确的其他地点。

 

11

第五十三条    (一)董事人数不足企业章程所定人数的三分之二时;

第五十三条    (一)董事人数不足《企业法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时;

12

第六十二条    召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。该日期的计算不包括会议召开当日。

企业应当在股东大会召开7日以前,再次在上海证券交易所网站上公告催告通知,并同时在网站上公告股东大会相关会议资料。

第六十二条    召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。该日期的计算不包括会议召开当日。

企业应当在股东大会召开5个交易日以前,在上海证券交易所网站上公告股东大会相关会议资料。

13

第七十五条  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

第七十五条  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

14

第八十六条 

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。企业不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十六条 

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。企业不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

 

15

第九十条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

董事、监事选聘程序如下:

(一)持有或者合并累加持有企业发行在外有表决权股份总额百分之三以上且连续持有时间在180日以上的股东可提名董事、监事候选人,上届董事会、监事会可提名下届董事、监事候选人。提名人应在股东大会召开十日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

(二)企业监事中由职工代表担任的监事不少于监事总数的三分之一,职工代表担任的监事由企业职工代表大会选举产生,不必再经股东大会表决通过。

(三)由企业上届董事会、监事会分别将经审查合格的董事候选人名单、监事候选人名单(不包括职工代表担任的监事)以提案方式交由股东大会表决。董事和独立董事的选举应分别举行。

第九十条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

(一)董事、监事选聘程序如下:

1、持有或者合并累加持有企业发行在外有表决权股份总额百分之三以上的股东可提名非独立董事、监事候选人;持有或者合并累加持有企业发行在外有表决权股份总额百分之一以上的股东可提名独立董事、监事候选人;上届董事会、监事会可提名下届董事、监事候选人。提名人应在股东大会召开十日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

2、企业监事中由职工代表担任的监事不少于监事总数的三分之一,职工代表担任的监事由企业职工代表大会选举产生,不必再经股东大会表决通过。

3、由企业上届董事会、监事会分别将经审查合格的董事候选人名单、监事候选人名单(不包括职工代表担任的监事)以提案方式交由股东大会表决。董事和独立董事的选举应分别举行。

董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

(二)股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。适用于累积投票制选举企业董事、监事的具体表决办法如下:

1、独立董事、非独立董事、监事的选举实行分开投票方式。具体操作如下:选举独立董事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以本次股东大会选举的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向独立董事候选人;选举非独立董事或监事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以本次股东大会选举的非独立董事或监事人数的乘积数,该票数只能投向非独立董事或监事候选人;

2、股东在填写选票时,可以将其所持有的投票权集中投给一位候选人,也可以分散投给数位候选人,并在其选举的每位候选人名单后标注其使用的投票权数目。

3、如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数目,则该选票有效,差额部分视为放弃表决权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目,则该选票无效。

4、表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每位候选人的得票情况,依照候选人所得票数多少,决定当选人数。

5、董事、监事当选原则:

股东大会选举产生的董事或者监事人数及结构应符合《企业章程》的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选,但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份(以未累积的股份数为准)的二分之一。

若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时,则按得票数多少排序,取得票数较多者当选。若当选人数少于应选董事或监事,但企业所有已当选董事或者监事人数超过企业章程规定的董事会或者监事会成员人数三分之二以上时,则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事或者监事,且企业所有已当选董事或者监事人数不足企业章程规定的董事会或者监事会成员人数三分之二以上时,则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或者监事进行选举。

若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时,则应在下次股东大会另行选举。若由此导致企业所有已当选董事或者监事人数不足企业章程规定的董事会或者监事会成员人数三分之二以上时,则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或者监事进行选举。

16

第九十五条  出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十五条  出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、多填、未署名、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

17

第一百零一条  董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过企业董事总数的1/2。

第一百零一条  董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满,可连选连任。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过企业董事总数的1/2。企业不设职工代表董事。

 

18

第一百零八条  如因董事的辞职导致企业董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第一百零八条  如因董事的辞职导致企业董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。

19

第一百一十二条  本节有关董事义务的相关规定,适用于企业监事、总裁和其他高级管理人员。

第一百一十二条  本节有关董事义务的相关规定,适用于企业监事、总裁和其他高级管理人员。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定实行。

20

第一百一十四条  董事会由9名董事组成,设董事长一名、副董事长两名、独立董事三名。 

第一百一十四条  董事会由9名董事组成,设董事长一名、独立董事三名。

21

第一百一十五条 

(八)在股东大会授权范围内,决定企业对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、融资、委托理财、委托贷款、认购新股、购买债券类低风险信托产品、关联交易等事项;

第一百一十五条

(八)在股东大会授权范围内,决定企业重要交易事项,包括但不限于购买或出售资产、对外投资、委托理财、委托贷款、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权债务重组、关联交易等;

……

企业董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,战略委员会中至少应有一名独立董事,审计委员会的召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。

22

第一百一十六条  企业董事会应当就注册会计师对企业财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第一百一十六条  企业董事会应当就注册会计师对企业财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

23

第一百一十八条  董事会应当在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、融资、委托理财、委托贷款、认购新股、购买债券类低风险信托产品、关联交易的权限内,建立严格的审查和决策程序;须报股东大会批准的重大投资,应当组织有关专家、专业人员进行评审。前述的具体权限在《董事会工作条例中》予以确定。

第一百一十八条  董事会应当就本章程一百一十五条规定的重要交易事项建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

股东大会就重要交易事项对董事会的具体授权权限应在企业《董事会工作条例中》予以明确。

24

第一百一十九条  董事长和副董事长由企业董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。   

第一百一十九条  董事长由企业董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。

25

第一百二十二条  企业副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(企业有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十二条  企业董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

26

第一百二十五条  董事会召开临时董事会会议的可采用传真、电子邮件等通讯表决方式在会议召开三日以前通知各董事并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解企业业务进展的信息和数据。

第一百二十五条  董事会召开临时董事会会议的可采用传真、电子邮件等方式,在会议召开三日以前通知各董事并提供足够的资料,材料应包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解企业业务进展的信息和数据。

情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

27

第一百二十八条  董事长有权决定董事会会议的召开方式,在保障董事充分表达意见的前提下,可以采取传真等通讯表决方式进行并作出决议,由参会董事签字。但下列事项不得采取传真方式进行表决:

第一百二十八条  董事长有权决定董事会会议的召开方式,在保障董事充分表达意见的前提下,可以采取传真、电子邮件等通讯表决方式进行并作出决议,以表决票传真件、扫描件作为决议依据。但下列事项不得采取通讯表决方式进行:

28

第一百三十四条  企业设总裁一名,副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过企业董事总数的二分之一。

第一百三十四条  企业设总裁一名,副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过企业董事总数的二分之一。

企业设董事会秘书,负责企业股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及企业股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

29

第一百三十五条 

在企业控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任企业的高级管理人员。

第一百三十五条 

在企业控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任企业的高级管理人员。

30

第一百三十六条  总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。上市企业应与总裁签定聘任合同,明确双方的权利义务关系。

第一百三十六条  总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。上市企业应与总裁签定聘任合同,明确双方的权利义务关系。

企业副总裁的任免由企业总裁提议,由企业董事会聘任或解聘。

31

第一百四十一条  总裁应制订《总裁工作细则》,报董事会批准后实施。

第一百四十一条  总裁应制订《总裁(领导班子)工作细则》,报董事会批准后实施。

32

第一百四十二条  总裁工作细则包括下列内容:

第一百四十二条  《总裁(领导班子)工作细则》包括下列内容:

33

 

第一百四十九条  监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职的规定,适用于监事。

 

第一百四十九条  监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职的规定,适用于监事。

监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

34

第一百五十一条  企业设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会主席一名,监事会副主席一名,监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生和罢免。监事会主席不履行职务或不能履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席也不履行职务或不能履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十一条  企业设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会主席一名,监事会主席由全体监事过半数选举产生和罢免。监事会主席不履行职务或不能履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

35

第一百六十二条  监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。

第一百六十二条  监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。

 

36

第一百七十三条  企业聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。

企业聘用会计师事务所由股东大会决定。

第一百七十三条  企业聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。

37

第一百七十六条  如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。

第一百七十六条  企业聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

38

第一百七十七条  会计师事务所的报酬由股东大会作出决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。

第一百七十七条  会计师事务所的审计费用由股东大会作出决定。

39

第一百九十六条  企业因本章程第一百九十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

企业因第(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

 

第一百九十六条  企业有本章程第一百九十五条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。修改章程时,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

企业因本章程第一百九十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

企业因第(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

 

二、《股东大会议事规则》的修订内容

序号

规则原条款

修订后条款

1

第三条  股东大会应当在《企业法》和企业章程规定的范围内行使职权。为利于企业科学决策,提高效率,遵循符合企业及全体股东的最大利益原则,除企业章程规定的董事会的职权外,股东大会授权董事会决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、融资、委托理财、委托贷款、认购新股、购买债券类低风险信托产品、关联交易等事项有如下权限,董事会负有向股东大会报告的义务:

(一)授权董事会就对外投资、收购、出售资产、融资、委托理财等事项,对单项金额(包括承担的债务和费用)在企业最近一期经审计净资产50%以内,且一年内累计金额在企业最近一期经审计总资产50%以内的事项行使决策权(包括与对外投资项目直接配套的向该项目提供的股东借款额)。

    (二)授权董事会就资产抵押事项,对单笔金额在企业最近一期经审计净资产的 10%以内,且一年内累计金额在企业最近一期经审计总资产20%以内的财产或所有者权益的抵押、质押事项行使决策权。

    (三)行使除企业章程规定应由股东大会决定以外的担保事项的决策权。

(四)授权董事会就委托贷款、认购新股、购买债券类低风险信托产品事项,对单笔金额在企业最近一期经审计净资产的30%以内的行使决策权(含企业控股的专业投资企业进行的此类投资)。

(五)行使除企业章程规定应由股东大会决定以外的关联交易事项的决策权。

上述股东大会对董事会的授权期限以本届董事会任期为限,董事会经换届后,股东大会应就新一届董事会授权范围重新作出决议并相应修改《董事会工作条例》。股东大会未对授权范围重新作出决议前,原有授权继续有效。

 

第三条  股东大会应当在《企业法》和企业章程规定的范围内行使职权。为利于企业科学决策,提高效率,遵循符合企业及全体股东的最大利益原则,除企业章程规定的董事会的职权外,股东大会就重要交易事项,包括但不限于购买或出售资产、对外投资、委托理财、委托贷款、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权债务重组、关联交易等,授权董事会如下权限:

(一)审议并决定以下重要交易事项:

1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)低于企业最近一期经审计总资产50%的重要交易事项;

2、交易的成交金额(含承担债务和费用)低于企业最近一期经审计净资产50%的重要交易事项;

3、交易产生的利润低于企业最近一个会计年度经审计净利润50%的重要交易事项;

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于企业最近一个会计年度经审计营业收入50%的重要交易事项;

5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于企业最近一个会计年度经审计净利润 50%的重要交易事项;

(二)审议并决定企业章程第五十一条规定的除应当由股东大会审议的担保事项之外的其他担保事项;

(三)审议并决定企业章程第八十七条规定的除应由股东大会决定的关联交易事项之外的其他关联交易。

(四)上述购买或出售资产的资产不包括购买原材料、产品、商品,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买或出售此类资产的,仍包含在内。

(五)企业控股子企业发生本条所述的交易事项的,企业应当按照本条规定履行相应的审批程序,控股子企业涉及其他监管机构的监管要求或规定的,应依照该要求或规定实行。

如本条所述交易事项属于控股子企业自身日常经营范围的,则无需按照本条规定实行,由控股子企业根据其企业章程等治理规定确定决策权限。

交易事项涉及关联交易的,无论是否因日常经营活动所产生,均应该遵守本条关联交易相关规定。

(六)本条所述交易事项,应当对相同交易类别项下各项交易,适用连续12个月内累计计算原则,单笔未达标准,但累计计算达到标准的,应当履行相应的审批程序,已履行相应程序的,不再纳入累计计算范围。

企业在一年内购买或者出售重大资产,不论交易标的是否相关,所涉及的资产总额或成交金额在连续12个月内累计计算超过企业最近一期经审计总资产30%的,需提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

(七)上述股东大会对董事会的授权期限原则上以本届董事会任期为限,董事会换届后,股东大会可就新一届董事会授权范围重新作出决议并相应修改《股东大会议事规则》及《董事会工作条例》。股东大会未对授权范围重新作出决议前,原有授权继续有效。

2

第十四条  单独或者合计持有企业3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

 

第十四条  单独或者合计持有企业3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

对于股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行形式审核:

关联性,即该股东提案涉及事项是否与企业有直接关系,并且不超出法律、法规和《企业章程》规定的股东大会职权范围;

合法性,即该股东提案是否违反法律、行政法规和企业章程的相关规定;

确定性,即该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。

对于同时满足上述三项要求的议案,董事会应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。对于不符合上述要求的议案,董事会不提交股东大会审议,但应及时公告提案内容和董事会说明,并在该次股东大会上进行说明和说明。

除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

 

3

第二十条   企业应当在企业住所地或其它明确公告的地点召开股东大会。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。同时,企业将按照法律、法规、规章等要求,提供网络投票平台,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。上市企业股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十条   企业应当在企业住所地或股东大会通知中指定的地点召开股东大会。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。同时,企业将按照法律、法规、规章等要求,提供网络投票平台,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

4

第二十八条  召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第二十八条  召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、《企业章程》规定,致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的,由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要企业在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

5

第三十条  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

第三十条  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

 

6

第三十四条 

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。企业不得对征集投票权提出最低持股比例限制

第三十四条 

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。企业不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

7

第三十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据企业章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

第三十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据企业章程的规定或者股东大会的决议,应当实行累积投票制。

8

第三十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十九条  出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、多填、未署名、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

三、《董事会工作条例》的修订内容

序号

条例原条款

修订后条款

1

第一条  为利于企业科学决策,提高效率,遵循符合企业及全体股东的最大利益原则,除企业章程规定的董事会的职权外,股东大会授权董事会决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、融资、委托理财、委托贷款、认购新股、购买债券类低风险信托产品、关联交易等事项有如下权限,董事会负有向股东大会报告的义务:

(一)授权董事会就对外投资、收购、出售资产、融资、委托理财等事项,对单项金额(包括承担的债务和费用)在企业最近一期经审计净资产50%以内,且一年内累计金额在企业最近一期经审计总资产50%以内的事项行使决策权(包括与对外投资项目直接配套的向该项目提供的股东借款额)。

(二)授权董事会就资产抵押事项,对单笔金额在企业最近一期经审计净资产的 10%以内,且一年内累计金额在企业最近一期经审计总资产20%以内的财产或所有者权益的抵押、质押事项行使决策权;

(三)行使除企业章程规定应由股东大会决定以外的担保事项的决策权;

(四)授权董事会就委托贷款、认购新股、购买债券类低风险信托产品事项,对单笔金额在企业最近一期经审计净资产的30%以内的行使决策权(含企业控股的专业投资企业进行的此类投资);

(五)行使除企业章程规定应由股东大会决定以外的关联交易事项的决策权。

上述股东大会对董事会的授权期限以本届董事会任期为限,董事会经换届后,股东大会应就新一届董事会授权范围重新作出决议并相应修改《董事会工作条例》。股东大会未对授权范围重新作出决议前,原有授权继续有效。

第一条  为利于企业科学决策,提高效率,遵循符合企业及全体股东的最大利益原则,除企业章程规定的董事会的职权外,股东大会就重要交易事项,包括但不限于购买或出售资产、对外投资、委托理财、委托贷款、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权债务重组、关联交易等,授权董事会如下权限:

(一)审议并决定以下重要交易事项:

1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)低于企业最近一期经审计总资产50%的重要交易事项;

2、交易的成交金额(含承担债务和费用)低于企业最近一期经审计净资产50%的重要交易事项;

3、交易产生的利润低于企业最近一个会计年度经审计净利润50%的重要交易事项;

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于企业最近一个会计年度经审计营业收入50%的重要交易事项;

5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于企业最近一个会计年度经审计净利润 50%的重要交易事项;

(二)审议并决定企业章程第五十一条规定的除应当由股东大会审议的担保事项之外的其他担保事项;

(三)审议并决定企业章程第八十七条规定的除应由股东大会决定的关联交易事项之外的其他关联交易。

(四)上述购买或出售资产的资产不包括购买原材料、产品、商品,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买或出售此类资产的,仍包含在内。

(五)企业控股子企业发生本条所述的交易事项的,企业应当按照本条规定履行相应的审批程序,控股子企业涉及其他监管机构的监管要求或规定的,应依照该要求或规定实行。

如本条所述交易事项属于控股子企业自身日常经营范围的,则无需按照本条规定实行,由控股子企业根据其企业章程等治理规定确定决策权限。

交易事项涉及关联交易的,无论是否因日常经营活动所产生,均应该遵守本条关联交易相关规定。

(六)本条所述交易事项,应当对相同交易类别项下各项交易,适用连续12个月内累计计算原则,单笔未达标准,但累计计算达到标准的,应当履行相应的审批程序,已履行相应程序的,不再纳入累计计算范围。

企业在一年内购买或者出售重大资产,不论交易标的是否相关,所涉及的资产总额或成交金额在连续12个月内累计计算超过企业最近一期经审计总资产30%的,需提交股东大会审议。

(七)上述股东大会对董事会的授权期限原则上以本届董事会任期为限,董事会换届后,股东大会可就新一届董事会授权范围重新作出决议并相应修改《股东大会议事规则》及《董事会工作条例》。股东大会未对授权范围重新作出决议前,原有授权继续有效。

2

第二条  董事会行使上述职权应建立如下审查和决策程序:

(一)对于对外投资、收购或出售资产、资产抵押事项,具体视专业和技术需要,组织有关专家、专业人员或聘请专业中介机构作商务、财务、资产估值、法律风险等尽职调查和充分评估后,提交董事会审议表决;

(二)对于对外担保事项,董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,建立严格的审查和决策程序,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担责任;

(三)对于委托贷款、认购新股、购买债券类低风险信托产品事项,应在尽职评估的基础上提交董事会审议表决;未经企业董事会批准,企业控股子企业(包括相对控股子企业)不得开展该项业务;

(四)对于关联交易事项,在企业董事会授权范围内,企业拟与关联人达成的总额高于300万元且高于企业最近经审计净资产值的0.5%的关联交易,应当及时作出信息披露。

第二条  董事会行使上述职权应建立如下审查和决策程序:

(一)对于重要交易事项,企业可具体视专业和技术需要,组织有关专家、专业人员或聘请专业中介机构作商务、财务、资产估值、法律风险等尽职调查和充分评估后,提交董事会审议表决;

(二)对于对外担保事项,董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,建立严格的审查和决策程序,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担责任;

(三)对于关联交易事项,董事会在股东大会授权范围内进行决策。企业与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易、与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占企业最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(企业提供担保除外),应当及时披露;

(四)董事会应注重对企业风险的管控,企业可设立风险控制委员会,强化对企业战略、治理、经营等各方面风险的管理和防范,对完善企业风险管理和内部控制提出意见等。

3

第三条  除企业章程规定的董事长职权外,经股东大会同意,董事长可以根据董事会的授权行使职权,但应将有关情况以书面形式提交最近一次董事会备案。凡超过授权范围的事项,董事长无权决定,应及时提议召开董事会集体决定。

(一)授权董事长在业务经营范围内的对外投资、收购、出售资产项目,单项投资额在3000万元以内的,在经营班子作出正式建议的基础上进行决策,事后向董事会报告;

(二)授权董事长就委托贷款、认购新股、购买债券类低风险信托产品项目,对单笔金额在3000万元以内的,且一年内累计金额在企业最近一期经审计净资产10%以内的(含企业控股的专业投资企业进行的此类投资),在经营班子作出正式建议的基础上进行决策,事后向董事会报告。

董事长有权将上述权限内的事项部分或全部授权经营班子决定。

对董事长的授权期限以本届董事会及董事长的任期为限,董事会换届或董事长人事变更时,新一届董事会或新任董事长是否授权及授权的权限与范围应由董事会或股东大会重新作出决议并相应修改《董事会工作条例》。股东大会或董事会未对授权范围重新作出决议前,原有授权继续有效。

第三条  除企业章程规定的董事长职权外,经股东大会同意,董事长可以根据董事会的授权行使职权,并将有关情况书面形式交董事会备案。超过授权范围的事项,董事长无权决定,应及时提议召开董事会集体决定。

经股东大会同意,董事会授权董事长在领导班子作出正式建议的基础上决策以下事项,主要包括:购买或出售资产、对外投资、委托理财、委托贷款、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权债务重组等:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)低于企业最近一期经审计总资产2%的交易事项;

(二)交易的成交金额(含承担债务和费用)低于企业最近一期经审计净资产的2%的交易事项;

(三)交易产生的利润低于企业最近一个会计年度经审计净利润10%的交易事项;

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于企业最近一个会计年度经审计营业收入5%的交易事项;

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于企业最近一个会计年度经审计净利润10%的交易事项。

(六)上述购买或出售资产的资产不包括购买原材料、产品、商品,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买或出售此类资产的,仍包含在内。

(七)上述交易,应当对相同交易类别项下各项交易,适用连续12个月内累计计算原则,单笔未达标准,但累计计算达到标准的,应当履行相应的审批程序,已履行相应程序的,不再纳入累计计算范围。

(八)董事长有权将上述权限内的事项部分或全部授权领导班子决定。

对董事长的授权期限原则上以本届董事会及董事长的任期为限,董事会换届或董事长人事变更时,新一届董事会或新任董事长是否授权及授权的权限与范围可由董事会或股东大会重新作出决议并相应修改《董事会工作条例》。股东大会或董事会未对授权范围重新作出决议前,原有授权继续有效。

4

第四条  企业设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,战略委员会中至少应有一名独立董事,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

 

第四条  企业董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责,依照企业章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,战略委员会中至少应有一名独立董事,审计委员会的召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。

5

第五条  战略委员会的主要职责是对企业长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第五条  战略委员会的主要职责是:

(一)对企业长期发展战略规划进行研究并提出建议;

(二)对《企业章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议;

(三)对《企业章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;

(四)对其他影响企业发展的重大事项进行研究并提出建议;

(五)对以上事项的实施进行检查;

(六)董事会授权的其他事宜。

6

第六条  审计委员会的主要职责是:

(一)提议聘请或更换外部审计机构;

(二)监督企业的内部审计制度及其实施;

(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;

(四)审核企业的财务信息及其披露;

(五)审查企业的内控制度。

 

第六条  审计委员会的主要职责是:

(一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或更换外部审计机构;

(二)监督及评估企业的内部审计工作;

(三)负责内部审计与外部审计之间的协调沟通;

(四)审核企业的财务信息及其披露;

(五)审查企业内控制度,对重大关联交易进行审计;

(六)董事会授权的其他事宜。

7

第七条  提名委员会的主要职责是:

(一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议;

(二)广泛搜寻合格的董事和高级管理人选;

(三)对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议。

第七条  提名委员会的主要职责权限是:

(一)根据企业战略规划、经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;

(二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;

(三)搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;

(四)对董事候选人的任职资格进行审查并提出建议;

(五) 对须提请董事会聘任的高级管理人员的任职资格进行审查并提出建议;

(六)董事会授权的其他事宜。

8

第八条  薪酬与考核委员会的主要职责是:

(一)研究制订董事与高级管理人员考核的标准并进行考核;

(二)研究制订董事、高级管理人员的薪酬政策与方案;

(三)负责对企业薪酬制度实行情况进行监督。

 

第八条  薪酬与考核委员会的主要职责是:

(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平研究制定薪酬政策或方案,并提出建议;

(二)研究制订董事与高级管理人员考核的标准并提出建议;

(三)审查企业董事(不包括独立董事)及高级管理人员的职责履行情况并对其进行年度绩效进行考评;

(四)负责对企业薪酬制度实行情况进行监督;

(五)董事会授权的其他事宜。

9

第十四条  独立董事的提名、选举和更换方法

(三)在选举独立董事的股东大会召开前,企业应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、企业所在地中国证监会派出机构和企业股票挂牌交易所的证券交易所。企业董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。

中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人,不得作为独立董事候选人,也不得作为企业董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,上市企业董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。……

(五)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

 

第十四条    独立董事的提名、选举和更换方法

(三)企业应当在独立董事候选人确定提名之日起两个交易日内,向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料,包括独立董事候选人个人履历、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》等文件。

企业董事会对监事会或者企业股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。

独立董事候选人的任职资格由上海证券交易所审核。

上海证券交易所自收到企业报送的材料之日起五个交易日后,未对独立董事候选人的任职资格提出异议的,企业可以履行决策程序选举独立董事。

对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人,企业不得将其提交股东大会选举为独立董事,并应根据中国证监会《上市企业股东大会规则》延期召开或者取消股东大会,或者取消股东大会相关提案。

企业召开股东大会选举独立董事时,企业董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。……

(五)独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

10

第十五条  充分发挥独立董事的作用

(一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有企业法和其他法律、法规赋予董事的职权外,企业还赋予独立董事以下特别职权:

1、重大关联交易(指企业拟与关联人达成的总额高于300万元或高于企业最近经审计净资产值的0.5%的关联交易),独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所,或董事会聘用或解聘会计师事务所应由独立董事认可后,方可提交董事会讨论;

3、向董事会提请召开临时股东大会;

4、提议召开董事会;

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构;

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第十五条  充分发挥独立董事的作用

(一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有企业法和其他法律、法规赋予董事的职权外,企业还赋予独立董事以下特别职权:

1、重大关联交易的事先认可权;

2、聘用或解聘会计师事务所的提议权,及对企业聘用或解聘会计师事务所的事先认可权;

3、召开临时股东大会的提议权;

4、召开董事会会议的提议权;

5、在股东大会召开前公开向股东征集投票权;

6、必要时,独立聘请外部审计机构及咨询机构等对企业的具体事项进行审计和咨询;

11

第十六条  独立董事应当对企业重大事项发表独立意见

(一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

1、提名、任免董事;

2、聘任或解聘高级管理人员;

3、企业董事、高级管理人员的薪酬;

4、上市企业的股东、实际控制人及其关联企业对上市企业现有或新发生的总额高于300万元或高于上市企业最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来,以及企业是否采取有效措施回收欠款;

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

6、企业章程规定的其他事项。

 

第十六条  独立董事应当对企业重大事项发表独立意见

(一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

1、对外担保;

2、重大关联交易;

3、董事的提名、任免;

4、聘任或者解聘高级管理人员;

5、企业董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划;

6、变更募集资金用途;

7、制定资本公积金转增股本预案;

8、制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案;

9、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正;

10、上市企业的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见;

11、会计师事务所的聘用及解聘;

12、上市企业管理层收购;

13、上市企业重大资产重组;

14、上市企业以集中竞价交易方式回购股份;

15、上市企业内部控制评价报告;

16、上市企业承诺相关方的承诺变更方案;

17、上市企业优先股发行对企业各类股东权益的影响;

18、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及企业章程规定的或中国证监会认定的其他事项;

19、独立董事认为可能损害上市企业及其中小股东权益的其他事项。

12

第二十七条  会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持(企业有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务),副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十七条  会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

 

四、《监事会工作条例》的修订内容

序号

条例原条款

修订后条款

1

第八条  监事可以在任期届满前提出辞职,企业章程有关董事辞职的规定,适用于监事。

 

第八条  监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职的规定,适用于监事。

监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

2

第十四条  企业设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会主席一名,监事会副主席一名,监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生和罢免。

第十四条  企业设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会主席一名,监事会主席由全体监事过半数选举产生和罢免。

 

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第二十三条  会议的召集和主持

监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或不履行职务的,由监事会副主席主持,监事会副主席也不履行职务或不能履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第二十三条  会议的召集和主持

监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

 

特此公告。

 

钱柜手机娱乐官网金融控股集团股份有限企业董事会

2019年6月29日


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