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信息公告

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钱柜手机娱乐官网关联交易暨对外投资公告

2017.06.08

证券代码:600120              股票简称:钱柜手机娱乐官网              编号:2017-031


本企业董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要事项提示

本次关联交易暨对外投资事项系企业向关联方浙江省浙商资产管理有限企业收购其持有的浙江般若理财服务中心有限企业100%股权,并在收购完成后,对浙江般若理财服务中心有限企业增资9,500万元。

此次关联交易暨对外投资不构成重大资产重组,无须提交企业股东大会审议。

过去12个月内企业未与关联方浙江省浙商资产管理有限企业存在其他关联交易。

 

一、关联交易暨对外投资事项概述

经企业董事会审议同意,企业将向关联方浙江省浙商资产管理有限企业(以下简称“浙商资产”)收购其持有的浙江般若理财服务中心有限企业(以下简称“般若理财”)100%股权。本次收购以浙江中企华资产评估有限企业出具的“浙商资产拟转让股权涉及的般若理财股东全部权益项目评估报告”(浙中企华评报字【2017】第115号)的评估结果为依据,以评估价值1,590.37万元为交易价格,通过协议受让方式进行。收购完成后,企业计划将对般若理财增资9,500万元,将其注册资本由目前的500万元增至1亿元。

浙商资产系企业控股股东浙江省国际贸易集团有限企业(以下简称“国贸集团”)的全资子企业,符合《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》(以 下简称上市规则)10.1.3 之(二)中规定的关联法人情形,本次交易构成关联交易。本次关联交易金额为1,590.37万元,未超过3,000万元以上,未达到企业最近一期经审计净资产绝对值的5%,根据《上市规则》10.2.5 条的规定,本次交易无需提交股东大会审议,不构成《上市企业重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易前的过去12个月,企业未与关联方浙商资产进行其他关联交易。

二、关联方概况

浙商资产成立于2013年8月6日,注册资本27.18亿元,法定代表人孙建华(正在办理工商变更登记),企业类型为有限责任企业(非自然人投资或控股的法人独资),住所地为杭州市西湖大道193号301室。经营范围为:参与省内金融企业不良资产的批量转让业务(凭浙江省人民政府文件经营)。资产管理,资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务,企业管理、财务咨询及服务。国贸集团持有其100%股权。

浙商资产的主要财务数据如下:截至2016年12月31日,浙商资产资产总额1,885,381.55万元;资产净额523,861.48万元;2016年度营业收入146,191.23万元;净利润43,613.91万元。

三、关联交易暨投资标的基本情况

本次关联交易标的般若理财成立于2002年9月25日,注册资本为500万元,法定代表人蔡文英,住所地杭州市金隆花园南区华顺大厦第14层1401室。其经营范围为:企业管理咨询;投资咨询;企业改制及上市咨询;企业融资咨询;企业财务咨询;企业资产重组、收购、兼并咨询服务,投资理财服务。。浙商资产持有其100%股权。2014年8月,般若理财获得其他类私募投资基金管理人资格牌照。

目前,般若理财主要从事第三方财富咨询管理工作,经营地域为金华、南京和杭州三地。其业务类型主要有通道业务、自主化业务和市场化业务三大类。2012年至2016年,般若理财共发行项目242个,涉及资产规模161亿元。截止到2016年底,般若理财在管项目共计96个,涉及资产规模92.44亿元。

般若理财近两年经审计财务数据如下:

单位:万元

项目

20151231

20161231

总资产

705.58

805.86

总负债

1,519.92

980.31

所有者权益

-814.34

-174.45

项目

2015

2016

营业收入

1,513.77

2,094.86

利润总额

111.61

703.49

净利润

111.61

639.89

 

四、关联交易的定价情况

本次关联交易的交易方式拟采用协议转让方式。根据财政部32号令第三十一条规定:同一控制下的国有企业间,经国有出资部门审批后可以采用协议转让方式交易国有产权,但转让价格不得低于经核准的评估价值。我司及浙商资产均属于国贸集团控股子企业,符合协议转让要求,浙江泽大律师事务所出具《法律意见书》,对此交易方式的合法性进行了确认。

交易价格以评估结果为基础确定。浙江中企华资产评估有限企业以2016年11月30日为基准日,采用收益法对般若理财进行了评估,并出具了“浙商资产拟转让股权涉及的般若理财股东全部权益项目评估报告”(浙中企华评报字【2017】第115号),经评估,般若理财股权价值为1,590.37万元。经企业与浙商资产协商,以评估结果作为本次交易的转让价格。

于上述评估基准日,般若理财股权价值为1,590.37万元,账面净资产金额为-247.76元,评估增值1,838.12万元。评估企业采用收益法,选用企业自由现金流折现模型。以企业未来获利能力出发,得出反映企业各项资产综合获利能力的评估结论。般若理财为金融服务企业,具有“轻资产”特点,企业业务网络、服务能力及人才团队等无形资源未在账面反映,却能对未来企业获利起到重要作用。评估师根据般若理财服务实际状况及企业经营规模,预计般若理财在未来几年业绩会有稳定增长,以2016年实际经营情况为基础,评估预测期为2016年12月至2020年,假设中销售增长率低于10%,低于2016年实际销售增长率,折现率为11.97%,是以无风险收益率、权益系统风险系数、市场风险溢价、企业特定风险调整系数为基础计算出符合般若理财宏观环境及行业特点的加权平均资本成本。

五、关联交易暨对外投资事项的审议程序

企业七届董事会第三十八次会议已于2017年6月5日审议通过了《关于企业收购般若理财100%股权暨于收购完成后向其增资9,500万元的议案》。关联董事蓝翔先生、林平先生表决时进行了回避,企业独立董事参与了该关联交易议案的表决,均表示同意并发表了独立意见。本次关联交易事项无需提交企业股东大会审议。

六、独立董事的意见

企业独立董事金祥荣先生、顾国达先生、于永生先生就此次关联交易发表了事前审核意见及独立意见, 认为企业本次收购般若理财100%股权,有利于企业完善“大资管”战略规划下的类金融产业布局,更好地搭建企业线上线下全面协同的客户服务体系、更好地发挥财富管理企业与金控平台各类业务的战略协同效应。关联交易的收购价格以浙江中企华资产评估有限企业的评估结果为依据,并根据财政部32号令的有关规定,采用协议转让方式进行,价格公平合理,不存在损害企业及其他股东特别是中、小股东的利益的情形。企业董事会在审议该关联交易事项时,关联董事回避表决,审议程序合法,有效,符合《企业法》、《证券法》等有关法律、法规以及《企业章程》的规定,因此对该项议案予以同意。

七、本次关联交易暨对外投资的目的及对企业的影响

日前,企业发行股份收购资产并募集配套资金事项的顺利推进,接近尾声。

企业将致力打造包括私募资本管理、信托、保险、期货等多个具有核心竞争力的业务单元的金融控股产业平台,向各机构、企业和大众用户提供优质金融服务。

本次收购般若资产,将加快企业战略布局的推进进程,为企业未来战略架构提供客户支撑功能,有效拓宽企业资产管理产品体系建设的外延范畴,更好地发挥财富管理企业与金控平台各类业务的战略协同效应。

收购完成后,企业对般若资产的增资,也将弥补般若理财目前人才、牌照、自有资金实力等方面的不足,加快其发展速度,提升其市场竞争力,使之匹配企业战略推进速度的要求。

八、备查文件目录

1、董事会决议

2、独立董事事前审核意见及独立意见

特此公告

                                       钱柜手机娱乐官网有限企业董事会

2017年6月6日


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