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信息公告

Information announcement

钱柜手机娱乐官网关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户完成的公告

2017.05.08

股票代码:600120                  股票简称:钱柜手机娱乐官网                   编号: 2017-021


本企业董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

钱柜手机娱乐官网有限企业(以下简称“钱柜手机娱乐官网”、“上市企业”或“企业”)发行股份购买资产并募集配套资金(以下简称“本次交易”)已经中国证券监督管理委员会《关于核准钱柜手机娱乐官网有限企业向浙江省国际贸易集团有限企业等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]259号)核准,详见企业于2017年2月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

截至本公告日,本次交易标的资产浙商金汇信托股份有限企业56%股份、大地期货有限企业100%股权及中韩人寿保险有限企业50%股权的过户已完成,现将相关事项公告如下。

(如无特别说明,本公告中有关简称与企业在2017年2月28日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《钱柜手机娱乐官网有限企业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》中的有关简称相同)。

一、本次交易的实施情况

(一)标的资产过户完成情况

本次交易涉及的标的资产均系股权类标的资产。截至本核查意见签署日,各股权类标的资产均已完成工商变更登记。

1、根据钱柜娱乐于浙江省工商行政管理局备案的章程修正案,国贸集团持有的钱柜娱乐56%股份过户至钱柜手机娱乐官网名下的工商变更登记手续已办理完毕。本次变更完成后,钱柜娱乐56%股份过户至钱柜手机娱乐官网名下,上市企业现持有钱柜娱乐56%股份;

2、根据浙江省工商行政管理局于2017年3月21日出具的《企业登记基本情况》,国贸集团持有的大地期货87%股权、中大投资持有的大地期货13%股权过户至钱柜手机娱乐官网名下的工商变更登记手续已办理完毕。大地期货已取得浙江省工商行政管理局换发的营业执照(统一社会信用代码91330000100022434K)。本次变更完成后,大地期货合计100%股权过户至钱柜手机娱乐官网名下,上市企业现持有大地期货100%股份;

3、根据浙江省工商行政管理局于2017年4月25日出具的《变更登记情况》,国贸集团持有的中韩人寿50%股权过户至钱柜手机娱乐官网名下的工商变更登记手续已办理完毕。中韩人寿已于2017年4月25日取得了浙江省工商局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91330000058329896H)。本次变更完成后,中韩人寿50%股权过户至钱柜手机娱乐官网名下,上市企业现持有中韩人寿50%股权。

(二)后续事项

1、办理新股发行登记及上市手续

企业尚需就本次发行股份购买资产向国贸集团、中大投资发行股份,并向中登企业、上交所申请办理新增股份登记、上市、股份限售等手续。企业2016年年度利润分配事项完成后,本次发行价格及发行股份数量将按照相关规则进行调整。

2、非公开发行股票募集配套资金

企业尚需在核准文件的有效期内,向浙盐控股、国贸集团、华安基金设立并管理的资管计划、博时基金(全国社保基金一零二组合、全国社保基金五零一组合)、华融融斌等5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过120,000.00万元,并向中登企业、上交所申请办理新增股份登记手续及上市手续。企业将在核准文件有效期内募集配套资金,但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。企业2016年年度利润分配事项完成后,本次发行价格及发行股份数量将按照相关规则进行调整。

3、工商部门登记变更、备案手续

企业尚需就本次重组发行股份涉及的新增注册资本事宜聘请会计师事务所进行验资、修订企业章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。

4、钱柜娱乐、中韩人寿增资及变更企业章程

待非公开发行股份募集配套资金事项完成后,企业本次募集配套资金用于向钱柜娱乐增资及章程修订事项尚待取得浙江银监局的批准;钱柜手机娱乐官网本次募集配套资金用于向中韩人寿增资及章程修订事项尚待取得中国保监会的批准。

二、关于本次发行股份购买资产实施的中介机构结论意见

(一) 独立财务顾问意见

本次交易独立财务顾问中信证券股份有限企业认为:截至本公告日,钱柜手机娱乐官网本次交易已获得必要的批准和核准程序,履行了相应的信息披露义务,符合《企业法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定;本次重组标的资产已完成过户及工商变更登记手续,符合相关协议的约定及相关法律、法规和规范性法律文件的规定;钱柜手机娱乐官网尚需就本次发行股份购买资产向交易对方发行的股份向中登企业、上交所申请办理新增股份登记及上市手续;钱柜手机娱乐官网尚需就本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本事宜聘请会计师事务所进行验资、修改企业章程并向工商登记机关办理工商变更登记、备案手续;钱柜手机娱乐官网有权在中国证监会核准文件批复的有效期内根据发行股份募集配套资金方案实施配套融资;钱柜手机娱乐官网本次募集配套资金用于向钱柜娱乐增资及章程修订事项尚待浙江银监局的批准;钱柜手机娱乐官网本次募集配套资金用于向中韩人寿增资及章程修订事项尚待中国保监会的批准;在各方切实履行协议约定的基础上,上述后续事项的办理在合规性方面不存在可预期的实质性障碍,对上市企业本次重组的实施不构成重大影响。

(二)律师意见

本次交易法律顾问北京国枫律师事务所认为:本次重组已取得必要的批准和授权;中国证监会已核准钱柜手机娱乐官网本次重组;中国银监会浙江监管局、中国保监会、中国证监会已分别核准同意钱柜娱乐、大地期货、中韩人寿的股权变更事宜;本次重组相关《发行股份及购买资产协议》约定的生效条件业已成就;本次重组已具备实施的条件。本次重组标的资产过户至钱柜手机娱乐官网名下的工商变更登记手续已完成,符合相关协议的约定及相关法律、法规及规范性法律文件之规定。钱柜手机娱乐官网已就本次重组履行了相应的信息披露和报告义务,符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求;不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。本次重组现阶段已实施事项,符合相关协议的约定及相关法律、法规及规范性法律文件之规定。钱柜手机娱乐官网需按照相关协议及中国证监会核准事项向交易对方发行股份,并就其发行股份事项依法办理股份登记、上市、限售等手续,以及注册资本变更、企业章程调整等工商变更登记手续。钱柜手机娱乐官网需根据法律法规的要求就新股发行和上市、注册资本变动等事项履行相应的信息披露和报告义务。钱柜手机娱乐官网非公开发行不超过70,422,534股新股募集配套资金不超过120,000万元事宜尚待实施。钱柜手机娱乐官网本次募集配套资金用于向中韩人寿增资及章程修改事项尚需取得中国保监会的审批。钱柜手机娱乐官网本次募集配套资金用于向钱柜娱乐增资及章程修改事项尚需取得浙江银监局的正式批准。本次重组上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。

三、备查文件

(一)中信证券股份有限企业出具的《中信证券股份有限企业关于钱柜手机娱乐官网有限企业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的独立财务顾问核查意见》;

(二)北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于钱柜手机娱乐官网有限企业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》。

特此公告。

                                          钱柜手机娱乐官网有限企业董事会

2017年5月6日


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