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钱柜手机娱乐官网七届董事会第三十三次会议决议公告

2017.04.12

股票代码:600120                股票简称:钱柜手机娱乐官网               编号: 2017-006

 


本企业董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

钱柜手机娱乐官网有限企业七届董事会第三十三次会议于2017年4月6日上午8:00在企业1808会议室召开,会议应到董事7人,实到董事5人,董事洪学春先生因出差在外,未能出席会议,委托董事裘高尧先生代为表决;独立董事顾国达先生因出差在外,未能出席会议,委托独立董事金祥荣先生代为表决。企业监事及高管人员列席了本次会议。董事会审议关联交易事项时,关联董事进行了回避。会议召开符合《企业法》和《企业章程》的有关规定,所做决议合法有效。

会议在企业副董事长、总裁金朝萍女士的主持下,审议并通过了如下议案:

一、审议通过了《2016年度企业董事会工作报告》

本议案应参加表决票数7票,实参加表决票7票,其中同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

本议案需提交企业股东2016年年度大会审议表决。

二、审议通过了《2016年度企业总裁工作报告》

本议案应参加表决票数7票,实参加表决票7票,其中同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

三、审议通过了《2016年度财务决算报告》

本议案应参加表决票数7票,实参加表决票7票,其中同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

本议案需提交企业股东2016年年度大会审议表决。

四、审议通过了《关于向大华会计师事务所支付2016年度审计费用议案》

本议案应参加表决票数7票,实参加表决票7票,其中同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

董事会同意支付大华会计师事务所2016年度财务审计费用105万元,内控审计费用30万元,差旅费由企业承担。

五、审议通过了《关于企业对索日集团应收款项补提坏账准备的议案》

本议案应参加表决票数7票,实参加表决票7票,其中同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

董事会同意企业及下属子企业对索日新能源股份有限企业应收款项再次补提专项坏账准备共3527.05万元,加前期已计提金额,合计计提坏账准备28,680.95万元,索日应收款项净值为3,188.29万元。本次应收款项坏账计提,减少归属于母企业净利润3527.05万元。

企业七届监事会第十八次会议对该事项也进行了审议,独立董事对该事项出具了独立意见。详细情况请参见企业发布的《钱柜手机娱乐官网有限企业关于对索日集团应收款项补提坏账准备的公告》。

六、审议通过了《关于企业2017年度申请银行等金融机构综合授信额度并在额度内根据实际需求使用的议案》

本议案应参加表决票数7票,实参加表决票7票,其中同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

董事同意企业及所属子企业2017年度向银行等金融机构申请总额不超过人民币60亿元(或等值外币)的综合授信额度(最终以各家银行等金融机构实际审批的授信额度为准),期限为自2016年年度股东大会审议通过之日起至2017年年度股东大会召开日。综合授信品种包括但不限于:短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、保理、保函、信用证、抵押贷款等。以上授信额度不等于企业实际融资金额,具体融资金额将视企业经营的实际资金需求确定。授信期限内,授信额度可循环使用。

为了提高工作效率,及时办理融资业务,授权企业及所属子企业法定代表人审核并签署与银行等金融机构的融资事项和相关协议文件,并授权企业及所属子企业资产财务部具体办理上述综合授信及贷款业务的相关手续。

本议案需提交企业股东2016年年度大会审议表决。

七、审议通过了《关于企业为下属子企业提供额度担保的议案》

本议案应参加表决票数7票,实参加表决票7票,其中同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

董事会经研究,同意企业为下属3家子企业向银行提供总额度为165,000万元的额度担保(该额度担保包含2016年度有关企业已发生但目前尚未到期的已使用额度),担保期限自企业2016年年度股东大会审议通过之日起至2017年年度股东大会之日。企业独立董事对担保事项出具了独立意见。具体情况请见企业发布的《钱柜手机娱乐官网有限企业关于为下属子企业提供额度担保的公告》。

本议案将提交企业2016年年度股东大会审议表决。

八、审议通过了《关于2017年度企业使用临时闲置自有资金购买国债逆回购和理财产品的议案》

本议案应参加表决票数7票,实参加表决票7票,其中同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

董事会同意企业及下属子企业在不影响企业日常经营、并能有效控制风险的前提下,使用暂时闲置的自有资金购买国债逆回购和低风险、收益相对稳定的理财产品。理财资金额度不超过人民币30亿元(包含上一年未到期金额),该述额度内,资金可循环进行投资,滚动使用。额度使用期限自企业自本次董事会审议通过日起至2017年年度董事会(或年度股东大会)召开日。详细情况请参见企业发布的《钱柜手机娱乐官网有限企业关于使用临时闲置自有资金购买国债逆回购和理财产品的公告》。

九、审议通过了《关于2017年度企业开展远期结售汇业务的议案》

本议案应参加表决票数7票,实参加表决票7票,其中同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

企业董事会同意企业及下属子企业2017年度按照进出口业务结售汇实际需要,以用于远期结售汇的交易金额不超过进出口业务收付的外币金额为原则,与相关银行开展远期结售汇业务,累计发生的远期结售汇交易总额不超过30000万元美金。

企业董事会授权董事长或其授权人负责签署相关远期结售汇协议及法律文件,同时授权企业资产财务部在上述额度范围和业务期限内负责远期结售汇业务的具体办理事宜。

十、审议通过了《2016年度企业原董事长胡承江先生薪酬议案

本议案应参加表决票数7票,实参加表决票7票,其中同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

根据2016年度企业经营成果,按照企业《高管年薪制试行办法》的相关规定进行计算,董事会同意企业原董事长胡承江先生2016年4月至7月薪酬为62.90万元。

本议案需提交企业股东2016年年度大会审议表决。

十一、审议通过了《2016年度企业高管人员薪酬议案》

本议案应参加表决票数7票,实参加表决票7票,其中同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

根据2016年度企业经营成果,按照企业《高管年薪制试行办法》的相关规定进行计算,2016年度企业高管人员经考核年薪如下:企业总裁金朝萍女士188.71万元;常务副总裁洪学春先生151.52万元;副总裁裘高尧先生149.37万元;副总裁赵茂文先生104.56万元;企业董事会秘书魏建鹏先生50.3万元(5.5个月);原财务总监兼董事会秘书王俊先生41.63万元(5个月)。

按照《高管年薪制试行办法》相关要求,对高管人员扣除期奖,扣除期奖及实际发放情况如下:金朝萍女士扣除55.89万元期奖,实际发放132.82万元;洪学春先生扣除33.71万元期奖,实际发放117.81万元;裘高尧先生扣除41.37万元期奖,实际发放108万元;赵茂文先生扣除27.76万元期奖,实际发放76.80万元。前述扣除的期奖将根据高管任职期间的经营成果按照相关制度进行清算后返还或扣减。

原财务总监兼董事会秘书王俊先生扣除9.13万元期奖实际发放32.50万元,扣除的期奖将根据其任职期间的经营成果按照相关制度和决定进行清算后返还或扣减。

十二、审议通过了《2016年度利润分配预案》

本议案应参加表决票数7票,实参加表决票7票,其中同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,企业2016度母企业实现利润总额为949,909,614.66元,净利润为776,303,197.21元,根据《企业章程》“企业法定公积金累计额为企业注册资本的50%以上的,可以不再提取”的规定,母企业累计法定盈余公积已达注册资本的50%,将不再计提法定盈余公积,加上年未分配利润2,499,263,380.88元,以及宁波狮丹努集团有限企业不合并由成本法改为权益法增加的233,689,145.37元,扣除2016年4月实施2015年度每10股分配现金红利1.20元(含税)计60,656,814.48元,2016年可供股东分配的利润为3,448,598,908.98元。

根据监管政策,结合企业现阶段发展状况及资金需求,并从企业长远发展战略及股东未来与既得利益综合权衡角度出发,提出2016年度利润分配预案:以分红派息股权登记日股份总数为基数,每10股派发现金股利人民币1.30元(含税),剩余未分配的利润滚存至2017年,本年度不进行资本公积转增股本。

企业监事会对本议案进行了审议,企业独立董事对该利润分配预案发表了独立意见,认为2016年度企业董事会拟定较低现金分红的预案,是基于企业实际发展阶段和财务状况,以及企业未来资金需求作出的综合考虑,有利于企业的长远发展和股东的长远利益,因此,对董事会作出的利润分配预案表示同意。

因本次利润分配现金分红未达到当年归属于上市企业股东净利润的30%,董事会特作说明如下:

(一)企业近三年的利润分配情况

分红

年度

每10股送红股数(股)

每10股派息数(元)(含税)

每10股转增数(股)

现金分红的

数额

(含税)

分红年度合并报表中归属于上市企业股东的净利润

占合并报表中归属于上市企业股东的净利润的比率(%)

2016年

0

1.30

0

65,711,549.02

661,299,207.04

9.94

2015年

0 

1.20

0 

60,656,814.48

588,865,043.40

10.30

2014年

0 

1.20

0 

60,656,814.48

616,744,428.63

9.83

注:2016年度分红股份总数,暂按照2016年末股份总数505,473,454股计算,实际分配时,以分红派息股权登记日股份总数为准。

包括本年度拟分红金额,企业最近三年以现金分红方式累计分配的利润为187,025,177.98元,占最近三年实现的年均可分配利润(622,302,893.02元)的30.05%,符合企业章程中“企业最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定。企业在确保日常经营及资本性投入资金需求的同时,努力兼顾了中小投资者对于现金回报的需求。

(二)企业未分配利润用途及说明

目前,企业发行股份购买资产并募集配套资金项目正在实施过程中,重组标的为信托、期货及保险等金融资产,加上企业原有的投资、融资租赁、私募基金等业务,企业将构建金融控股平台。金融业务将成为企业今后发展的重要战略领域,企业需要在金融业务的发展上投入大量资金予以扶持。此外,企业募集配套资金工作完成后,所募集资金企业将用于对钱柜娱乐及中韩人寿进行增资,如募集资金金额与增资金额存在差额,也将由企业以自有资金进行补足。同时,企业商贸流通板块也正处于转型升级阶段,企业需要投入资金推进跨境电商平台的建设和发展,并在适时开展相关产业并购。

因此,企业将留存部分未分配利润投入上述经营需求,有利于优化企业资产负债结构,节约企业财务费用,有利于提高企业资产的运营和使用效率,实现企业的可持续发展,有利于维护广大投资者的长期利益,实现股东利益最大化。

(三)企业将依照《上海证券交易所上市企业现金分红指引》的要求,以网络互动方式召开2016年度利润分配投资者说明会,请广大投资者予以关注。

本议案将提交企业2016年年度股东大会审议表决。

十三、审议通过了《关于企业预计2017年度日常关联交易的议案》

本议案应参加表决票数4票,实参加表决票4票,其中同意票4票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联董事金朝萍女士、林平先生、裘高尧先生进行了回避。

董事会同意企业对2017年度日常关联交易进行的预计。2017年度,企业及下属子企业拟与浙江省国际贸易集团有限企业及其下属控股子企业、永安期货股份有限企业及其下属控股子企业、浙江国贸东方投资管理有限企业、中韩人寿保险有限企业等关联法人发生日常关联交易。

日常交易种类及预计额为:购买及销售商品,预计额为26.01亿元;办公场所租赁,预计额为480万元;提供或接受劳务,预计额为610万元;其他关联交易(国贸集团及其子企业拟认购钱柜娱乐发行的集合信托计划产品或委托钱柜娱乐设立事务管理信托计划,总规模预计不超过60亿元,钱柜娱乐将作为受托人参考市场类似项目,向国贸集团及其子企业收取报酬。)详细情况请参见企业发布的《钱柜手机娱乐官网有限企业关于预计2017年度日常关联交易的公告》。

本议案需提交企业股东2016年年度大会审议表决。

十四、审议通过了《关于制定企业<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》

本议案应参加表决票数7票,实参加表决票7票,其中同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

制度全文见上海证券交易所网站。

十五、审议通过了《钱柜手机娱乐官网有限企业2016年度内部控制评价报告》

本议案应参加表决票数7票,实参加表决票7票,其中同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

报告全文见上海证券交易所网站。

十六、审议通过了《2016年年度报告和年报摘要》

本议案应参加表决票数7票,实参加表决票7票,其中同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

报告全文见上海证券交易所网站。

本议案需提交企业股东2016年年度大会审议表决。

十七、审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》

本议案应参加表决票数7票,实参加表决票7票,其中同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

董事会决议于2017年5月3日下午2:00在企业1808会议室召开2016年年度股东大会,具体情况见企业发布的《钱柜手机娱乐官网有限企业关于召开2016年年度股东大会的通知》。

 

特此公告

                                          钱柜手机娱乐官网有限企业董事会

2017年4月8日


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