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信息公告

Information announcement

钱柜手机娱乐官网关于本次交易对企业即期回报影响及企业采取的填补措施的公告

2016.11.17

股票代码:600120                  股票简称:钱柜手机娱乐官网                   编号: 2016-073

 

本企业董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

重要内容提示:

● 企业七届董事会第二十三次会议已就企业本次交易摊薄即期回报对企业主要财务指标的影响及企业拟采取的措施及各承诺主体的承诺等事项形成议案进行过审议,并已提交企业2016年第三次临时股东大会审议通过。现依照中国证监会《钱柜手机娱乐官网有限企业关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉[162365号]之反馈意见回复》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的引导意见》的有关要求,企业对本次重组摊薄即期回报事项的分析进行了补充披露,就本次交易对即期回报影响及企业采取的填补措施进行了修订并提交企业七届董事会第二十八次会议审议。

● 风险提示:企业所制定的填补回报措施不等于对企业未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,企业不承担赔偿责任。

 

钱柜手机娱乐官网有限企业(以下简称“企业”、“上市企业”、“钱柜手机娱乐官网”)拟进行发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易。根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的引导意见》等相关规定,为维护中小投资者利益,企业七届董事会第二十三次会议审议通过了《钱柜手机娱乐官网有限企业关于企业本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案》,并提交企业2016年第三次临时股东大会审议通过。现依照中国证监会《钱柜手机娱乐官网有限企业关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉[162365号]之反馈意见回复》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的引导意见》的有关要求,企业对本次重组摊薄即期回报事项的分析进行了补充披露,就本次交易对即期回报影响及企业采取的填补措施进行了修订,企业七届董事会第二十八次会议审议通过了修订后的《关于本次交易对即期回报影响及企业采取的填补措施的议案》。现将有关情况说明如下:

一、本次交易的基本情况

钱柜手机娱乐官网有限企业拟以发行股份方式向浙江省国际贸易集团有限企业(以下简称“国贸集团”)购买其持有的浙商金汇信托股份有限企业(以下简称“钱柜娱乐”)56%股份、大地期货有限企业(以下简称“大地期货”)87%股权及中韩人寿保险有限企业(以下简称“中韩人寿”)50%股权;以发行股份方式向浙江中大集团投资有限企业(以下简称“中大投资”)购买其持有的大地期货13%股权;并募集部分配套资金(以下简称“本次交易”)。

二、本次交易对企业主要财务指标的影响

(一)主要假设:

1、以下假设仅为测算本次重组摊薄即期回报对上市企业主要财务指标的影响,不代表上市企业对2016年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,上市企业不承担赔偿责任;

2、假设上市企业于2016年12月底完成本次重组(此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对上市企业主要财务指标的影响,不代表上市企业对于业绩的预测,亦不构成对本次重组实际完成时间的判断),最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准;

3、假设宏观经济环境、企业经营环境、证券行业情况没有发生重大不利变化;

4、假设本次重组发行股份数量为165,857,697股(包括发行股份购买资产和募集配套资金),募集资金总额为120,000万元,不考虑发行费用等的影响(最终发行数量、募集资金总额以经中国证监会核准发行的股份数量为准);

5、假设2016年上市企业以及大地期货、中韩人寿全年的净利润以及非经常性损益具有持续性,即假设上市企业以及大地期货、中韩人寿2016年全年的净利润及非经常性损益为2016年1~5月平滑年化后的结果;

6、假设2016年钱柜娱乐能实现相应的承诺净利润5,263万元;

7、假设钱柜娱乐2016年非经常性损益具有持续性,即假设钱柜娱乐2016年非经常性损益为2016年1~5月平滑年化后的结果;

8、假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配、股权激励等其他对股份数有影响的事项;

9、未考虑可能存在的2015年度分红情况;

10、未考虑本次发行募集资金到账后,对企业生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

(二)对上市企业主要指标的影响

项目

金额


本次募集配套资金总额(万元)

120,000.00


本次发行股份数量(股)

165,857,697


项目

2015年度

2016年度发行后

一、股本



期末总股本(股)

505,473,454

671,331,151

总股本加权平均数(股)

505,473,454

583,943,535

二、净利润



扣非前归属于母企业股东的净利润(万元)

58,886.50

62,993.73

扣非后归属于母企业股东的净利润(万元)

-7,459.38

26,594.39

三、每股收益



扣非前基本每股收益(元/股)

1.16

1.08

扣非后基本每股收益(元/股)

-0.15

0.53

扣非前稀释每股收益(元/股)

1.16

1.08

扣非后稀释每股收益(元/股)

-0.15

0.53

注:基本每股收益=P0÷S;S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk;其中:P0 为归属于企业普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 为报告期月份数;Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

根据测算,本次交易完成后,上市企业2016年度扣非前基本每股收益和扣非前稀释每股收益较2015年度有所下降。随着2016年上市企业的战略调整和经营完善,以及拟注入金融标的资产,提高上市企业的可持续经营能力,上市企业2016年度扣非后基本每股收益和扣非后稀释每股收益较2015年度将有所上升。本次交易可能存在对上市企业即期回报摊薄的风险。

三、董事会选择本次交易的必要性和合理性

(一)本次交易有利于本企业拓展金融行业相关业务

本次交易之前,钱柜手机娱乐官网的主要收入来源于商贸流通、生产制造、房地产开发和类金融投资。通过本次交易,企业将获得信托、期货、保险三家金融标的的资产注入。

本次交易将对企业经营业务产生积极影响、提升企业的竞争力和持续发展能力,为全体股东创造更好的回报。本次交易完成后,企业的业务范围将涵盖包括信托、期货和保险在内的广泛的金融行业。考虑到金融行业良好的发展前景,本次重组将提高企业的可持续发展能力及后续发展空间,为企业经营业绩的提升提供保证。

(二)本次交易有利于提高上市企业资产质量,增强上市企业综合竞争力

本次重组后,钱柜手机娱乐官网将构建“金控+贸易”综合性控股集团。通过优质金融资产的注入,钱柜手机娱乐官网在原有贸易业务稳定发展的基础上,有效拓宽了盈利来源,可持续发展能力得到有效提高。另一方面,通过本次重组,促进金融及商贸的协同发展,同时,资本市场的融资,为企业今后的主营业务提供有效的资本补充机制。

(三)本次交易有利于引进战投,完善治理结构、推进转型升级

上市企业通过引进战略投资者,有利于建立和完善上市企业股东与经营者的利益共享、风险共担机制,有利于建立现代企业制度,完善企业治理结构。上市企业将积极借助战略投资者外部资源与现有产业有效嫁接,推动企业转型升级,持续优化业务结构和盈利组合。

四、本企业对本次资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

(一)加快完成对标的资产的整合,尽快实现标的资产的盈利

本次重组完成后,上市企业业务范围将增加信托、期货、保险等金融业务。上市企业将从整体战略发展规划出发,通过对新增金融板块和原有业务等内外资源的战略协同,以及对相关企业组织机构、财务管理、业务营运、内部控制等方面的整合,进一步完善管理体系和制度建设,健全激励与约束机制,形成统一战略目标框架下的协同作战,打造“金控+贸易”领域的行业领先优势,推动业务板块的转型升级,提升整体竞争实力。

(二)加强募集资金的管理和运用,确保募集资金规范和有效使用

本次募集配套资金到账后,企业将严格按照《上市企业监管指引2号—上市企业募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及企业《募集资金管理办法》的有关规定,加强募集资金使用的管理,上市企业董事会将持续监督对募集资金的专户存储,保障募集资金按顺序用于规定的用途,配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险,提高募集资金使用效率。

(三)严格实行《业绩承诺补偿协议》约定,触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺义务

根据上市企业与业绩承诺补偿主体签订的《业绩承诺补偿协议》,钱柜娱乐2016年、2017年和2018年各年度(如本次交易实施完毕的时间延后,则前述减值测试股份补偿期限将根据监管部门的要求予以相应调整)实现的扣除非经常性损益后归属于母企业股东的净利润数分别不低于人民币5,263万元、人民币5,705万元、人民币6,539万元。如出现标的企业实际业绩低于承诺业绩的情形,上市企业将严格按照协议约定,督促交易对方履行承诺义务,要求交易对方严格按照协议约定对上市企业进行补偿。

(四)不断完善利润分配政策,强化投资者回报机制

上市企业已制定了《未来三年(2016-2018年)股东回报规划》。上市企业将严格实行相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制,结合上市企业经营情况与发展规划,在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红,努力提升股东回报水平。

五、企业董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

本企业董事及高级管理人员已签署了《关于企业填补回报措施有关事项的承诺书》,具体内容如下:

1、承诺忠实、勤勉地履行职责,维护企业和全体股东的合法权益;

2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害企业利益;

3、承诺对本人职务消费行为进行约束;

4、承诺不得动用企业资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

5、承诺在自身职责和权限范围内,全力促使企业董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与企业填补回报措施的实行情况相挂钩;

6、如果企业拟实施股权激励,承诺在自身职责和权限范围内,全力促使企业拟公布的股权激励行权条件与企业填补回报措施的实行情况相挂钩;

7、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项,确保企业填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺,承诺人将按照《引导意见》等相关规定履行说明、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市企业协会依法作出的监管措施或自律监管措施;给企业或者股东造成损失的,承诺人愿意依法承担相应补偿责任。

企业制定上述填补回报措施不等于对企业未来利润做出保证,提请各位投资者注意投资风险。

特此公告。

                                          

钱柜手机娱乐官网有限企业董事会

2016年11月17日

 


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