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信息公告

Information announcement

钱柜手机娱乐官网有限企业关于控股股东变更同业竞争相关承诺的公告

2016.11.11

股票代码:600120                股票简称:钱柜手机娱乐官网               编号: 2016-068

 


本企业董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为贯彻证券监管部门解决同业竞争的规范要求,针对企业控股股东浙江省国际贸易集团有限企业(以下简称“国贸集团”)与本企业在纺织品进出口业务中的同业竞争情况,2012年3月,国贸集团向本企业出具了《关于避免和解决与钱柜手机娱乐官网同业竞争的函》(以下简称“原承诺”)。现根据企业发展实际情况,为更好地解决与上市企业同业竞争的问题,保护企业全体股东的利益,国贸集团就解决同业竞争问题出具新承诺替换原承诺,相关情况公告如下:

一、关于解决同业竞争的原承诺内容

2012年3月,国贸集团向企业出具的原承诺的内容如下:

(1)针对存在直接同业竞争的企业(省纺企业),由于该企业目前经营模式、资产状况、利润率、净资产收益率、盈利能力等均不能达到上市企业收购和整合的标准,不能有效增厚上市企业的每股收益,注入上市企业不利于维护企业及全体股东利益。国贸集团承诺从2012年起将省纺企业股权托管给钱柜手机娱乐官网,由钱柜手机娱乐官网对该企业享有实质性的经营管理权,国贸集团保留股东的所有权、收益权和国有资产监督管理权。钱柜手机娱乐官网通过行使股东权利结合企业治理结构实施管控,确保该企业经营与钱柜手机娱乐官网不产生冲突和损害。本次托管期限五年,托管期间国贸集团不单方撤销托管,国贸集团以市场公允价格为基础,向钱柜手机娱乐官网支付托管费用。当该企业资产状况、利润率、净资产收益率、盈利能力达到上市企业的收购标准时,钱柜手机娱乐官网享有购买或整合重组该企业的股权、资产的优先选择权,以增强其核心竞争力,进一步做大做强钱柜手机娱乐官网。

(2)对除省纺企业以外含有部分纺织品类出口业务的其他12家企业,国贸集团承诺逐步减少该等企业的纺织品出口业务所占比重,且自2012年起,这12家企业的年度纺织品类出口总额不高于2011年度该类的总额,并在五年内将这些企业纺织品类出口总额降至国贸集团营业总收入的8%以内。同时,针对主营业务不明确,核心竞争力弱,毛利率低,与钱柜手机娱乐官网存在部分同业竞争的个别企业,国贸集团将尽快确定企业主业,提升其经营实力并逐步剥离纺织品类出口业务。如在一定时间内无法提升企业经营质量并仍有同业竞争现象,国贸集团将在符合员工意愿、确保社会稳定的前提下,采用并购重组、股权转让等方式,逐步退出企业股权。

(3)国贸集团禁止除钱柜手机娱乐官网外的其他下属企业新设或投资纺织品类出口的企业,并促使其他下属企业着重培养纺织品类出口以外的业务类型和业务模式。

(4)国贸集团在对与钱柜手机娱乐官网有同业竞争的下属企业进行并购重组时,赋予钱柜手机娱乐官网优先选择和购买权。如钱柜手机娱乐官网提出收购,国贸集团无条件同意以市场公允价格注入东方股份。

(5)钱柜手机娱乐官网将在每年的年报中披露对有关措施的监督、评估及落实情况,以确保该制度实行的公开性、透明性,维护公众投资者的知情权和监督权。

二、关于解决同业竞争的新承诺内容

现根据监管部门的要求及《上市企业监管指引第 4 号——上市企业实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市企业承诺及履行》等法律法规和规范性文件的规定,并依照企业的实际发展情况,为更好地解决国贸集团与企业同业竞争的问题,保护企业全体股东的利益,国贸集团于2016年11月向企业出具《省国贸集团关于出具解决同业竞争的新承诺替换原承诺的函》,拟就解决同业竞争问题出具新承诺函替换原承诺,新承诺内容如下:

(1)对于国贸集团、钱柜手机娱乐官网目前存在的纺织品进出口贸易的业务,在本次重组完成后 5年内,国贸集团将通过筹划包括但不限于资产置换、资产收购以及资产出售等交易方式逐步消除国贸集团与钱柜手机娱乐官网的同业竞争。若在承诺期限内未解决同业竞争问题,国贸集团承诺将纺织品进出口贸易的业务在上述承诺期限内累计产生的属于国贸集团的收益归钱柜手机娱乐官网所有。

(2)在此过渡期间,继续将省纺企业股权托管给钱柜手机娱乐官网,由钱柜手机娱乐官网对该企业享有实质性的经营管理权,国贸集团保留股东的所有权、收益权和国有资产监督管理权。钱柜手机娱乐官网通过行使股东权利结合企业治理结构实施管控,确保该企业经营与钱柜手机娱乐官网不产生冲突和损害。

三、该事项的审议情况

2016年11月7日,企业召开七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于浙江省国际贸易集团有限企业出具解决同业竞争的新承诺替换原承诺的议案》,关联董事林平先生进行了回避,未参加表决。独立董事对该事项表示同意,并出具了独立意见。同时,企业七届监事会第十五次会议也审议通过该项议案,关联监事金刚先生、王政先生进行了回避,未参加表决。该议案还将提交企业2016年第四次临时股东大会审议,届时国贸集团将回避表决。

四、独立董事发表独立意见情况

独立董事金祥荣先生、顾国达先生、于永生先生在审议本事项后,发表独立意见认为:本次国贸集团就解决同业竞争问题出具新承诺替换原承诺,符合中国证监会《上市企业监管指引第 4 号——上市企业实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市企业承诺及履行》等法律法规和规范性文件的规定,符合企业目前的实际情况,有利于保护企业权益,不存在损害企业和其他股东利益的情形。董事会在审议本事项时,关联董事按照规定进行了回避表决,本次关于变更承诺事项的审议、决策程序符合《企业法》等法律法规及《企业章程》的有关规定。因此,同意将此议案提交企业股东大会审议。

五、监事会发表意见情况

监事会经审议后认为,本次国贸集团就解决同业竞争问题出具新承诺替换原承诺事项的审议、决策程序符合《企业法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业章程》及《上市企业监管指引第4号——上市企业实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市企业承诺及履行》等法律法规的规定。国贸集团根据实际情况,在维护上市企业及中小股东利益的前提下,作出的避免同业竞争的安排,有利于企业的整体发展和解决控股股东与上市企业之间的同业竞争问题。因此,监事会同意该议案并同意将此议案提交企业股东大会审议。

特此公告。

                                        钱柜手机娱乐官网有限企业董事会

2016年11月8日


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