投资者互动 ● INVESTOR INTERACTION
信息公告

Information announcement

钱柜手机娱乐官网七届董事会第二十三次会议决议公告

2016.08.15

股票代码:600120                股票简称:钱柜手机娱乐官网               编号: 2016-058

 

本企业董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

钱柜手机娱乐官网有限企业七届董事会第二十三次会议于2016年8月12日上午9:00在企业1808会议室召开,会议应到董事7人,实到董事7人,企业监事及高管人员列席了本次会议。董事会审议关联交易事项时,关联董事进行了回避。会议召开符合《中华人民共和国企业法》(以下简称“《企业法》”)和《企业章程》的有关规定,所做决议合法有效。

会议在企业副董事长金朝萍女士的主持下,审议并通过了如下议案:

一、审议通过了《关于企业符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

本议案应参加表决票数6票,实参加表决票6票,其中同意票6票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联董事林平先生进行了回避。

企业拟向浙江省国际贸易集团有限企业(以下简称“国贸集团”)发行股份购买其持有的浙商金汇信托股份有限企业(以下简称“钱柜娱乐”)56%股份、大地期货有限企业(以下简称“大地期货”)87%股权及中韩人寿保险有限企业(以下简称“中韩人寿”)50%股权;向浙江中大集团投资有限企业(以下简称“中大投资”)发行股份购买其持有的大地期货13%股权;同时,企业拟向浙江浙盐控股有限企业(以下简称“浙盐控股”)、国贸集团、华安基金管理有限企业(以下简称“华安基金”)设立并管理的资管计划、博时基金管理有限企业(以下简称“博时基金”)设立并管理的资管计划、芜湖华融融斌投资中心(有限合伙)(以下简称“华融融斌”)等5名特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金总额上限为120,000.00万元,不超过本次拟购买资产交易价格的100%(以下简称“本次交易”)。

根据《企业法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市企业重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)、《关于规范上市企业重大资产重组若干问题的规定》、《上市企业证券发行管理暂行办法》(以下简称“《发行管理办法》”)等法律法规的有关规定,企业董事会对照上市企业发行股份购买资产并募集配套资金的条件,并对企业实际情况进行认真自查论证后认为:企业具备发行股份购买资产并募集配套资金条件的各项条件,本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

本议案需提交企业股东大会审议,并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

二、逐项审议通过了《关于企业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》

(一)本次交易总体方案

本议案应参加表决票数6票,实参加表决票6票,其中同意票6票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联董事林平先生进行了回避。

企业拟向国贸集团发行股份购买其持有的钱柜娱乐56%股份、大地期货87%股权及中韩人寿50%股权;向中大投资发行股份购买其持有的大地期货13%股权。本次交易中,标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为准,并经交易各方协商确定。根据万邦资产评估有限企业(以下简称“万邦”)出具的并经浙江省国资委备案的标的资产评估报告,以2015年9月30日为评估基准日,钱柜娱乐56%股份、大地期货100%股权以及中韩人寿50%股权合计价值,即本次标的资产的交易作价为 162,621.52 万元。同时,企业拟向浙盐控股、国贸集团、华安基金设立并管理的资管计划、博时基金设立并管理的资管计划、华融融斌等5名特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金总额上限为120,000.00万元,不超过本次拟购买资产交易价格的100%,拟用于向钱柜娱乐、中韩人寿增资。

上述发行股份购买资产并募集配套资金构成本次资产重组的全部交易。

募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件,但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本议案需提交企业股东大会审议,并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

(二)交易对方

本议案应参加表决票数6票,实参加表决票6票,其中同意票6票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联董事林平先生进行了回避。

1、本次发行股份购买资产的交易对方为:国贸集团、中大投资。

2、本次募集配套资金的交易对方为:浙盐控股、国贸集团、华安基金设立并管理的资管计划、博时基金设立并管理的资管计划、华融融斌。

本议案需提交企业股东大会审议,并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

(三)标的资产

本议案应参加表决票数6票,实参加表决票6票,其中同意票6票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联董事林平先生进行了回避。

本次交易的标的资产为钱柜娱乐56%股份、大地期货100%股权及中韩人寿50%股权。

本议案需提交企业股东大会审议,并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

(四)交易方式

本议案应参加表决票数6票,实参加表决票6票,其中同意票6票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联董事林平先生进行了回避。

企业拟向国贸集团发行股份购买其持有的钱柜娱乐56%股份、大地期货87%股权及中韩人寿50%股权;向中大投资发行股份购买其持有的大地期货13%股权。

本议案需提交企业股东大会审议,并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

(五)作价依据及交易作价

本议案应参加表决票数6票,实参加表决票6票,其中同意票6票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联董事林平先生进行了回避。

标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为基准,由交易各方协商确定。

根据万邦出具的并经浙江省国资委备案的标的资产评估报告,以2015年9月30日为评估基准日,钱柜娱乐56%股份、大地期货100%股权以及中韩人寿50%股权合计价值,即本次标的资产的交易作价为162,621.52万元。

三家标的企业的全部权益评估情况如下:

单位:万元

标的企业

账面值

评估值

增减值

增值率

收购比例

标的资产

评估价值


A

B

C=B-A

D=C/A

E

F=B*E



1

钱柜娱乐

71,505.11

95,672.00

24,166.89

33.80%

56%

53,576.32

2

大地期货

64,533.36

80,136.70

15,603.34

24.18%

100%

80,136.70

3

中韩人寿

29,077.77

57,817.00

28,739.23

98.84%

50%

28,908.50

合计

165,116.24

233,625.70

68,509.46

41.49%

-

 162,621.52


 

注:账面值为截至2015年9月30日的三家标的企业经审计的归属于母企业所有者权益合计数

本议案需提交企业股东大会审议,并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

(六)本次发行股份购买资产及募集资金的发行方案

1、发行股份购买资产

(1)定价基准日及发行价格

本议案应参加表决票数6票,实参加表决票6票,其中同意票6票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联董事林平先生进行了回避。

本次发行股份的定价基准日为企业审议本次重组事项的七届董事会第二十二次会议决议公告日,即2016年6月30日。

根据《重组管理办法》相关规定:上市企业发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的企业股票交易均价之一。

本次交易选取与停牌股价最为接近的定价基准日前20个交易日均价作为市场参考价,本次发行的发行价格原为17.15元/股,不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市企业股票均价的90%。根据2016年6月3日钱柜手机娱乐官网实施的2015年度利润分配方案,上市企业以总股本为基数,每10股分配现金红利1.2元(含税),因此,本次发行股份购买资产的发行价格根据除息结果调整为17.04元/股。

在定价基准日至股份发行日期间,上市企业如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

本议案需提交企业股东大会审议,并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

(2)发行的种类及面值

本议案应参加表决票数6票,实参加表决票6票,其中同意票6票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联董事林平先生进行了回避。

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00元。

本议案需提交企业股东大会审议,并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

(3)发行股份购买资产的发行数量

本议案应参加表决票数6票,实参加表决票6票,其中同意票6票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联董事林平先生进行了回避。

根据标的资产估值计算,本次交易中标的资产交易价格总额为162,621.52万元,根据本次重组的交易方式,上市企业发行股份购买资产的股份发行数量为95,435,163股。本次上市企业向本次交易对方分别发行股份数量为:

交易对方

交易对价(元)

发行股数(股)

国贸集团

1,522,037,490.00

89,321,448

中大投资

104,177,710.00

6,113,715

合计

1,626,215,200.00

95,435,163

在定价基准日至股份发行日期间,上市企业如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

本议案需提交企业股东大会审议,并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

(4)股份锁定情况

本议案应参加表决票数6票,实参加表决票6票,其中同意票6票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联董事林平先生进行了回避。

本次重组交易对方之一国贸集团承诺,通过本次重组取得的上市企业股份,自股份发行结束之日起36个月内不得转让。同时,国贸集团在本次交易实施完成后的12个月内不转让本次交易前所持有的钱柜手机娱乐官网的股份。

本次重组交易对方之一中大投资承诺,通过本次重组取得的上市企业股份,自股份发行结束之日起12个月内不转让。

此外,国贸集团还承诺,本次交易完成后(从标的资产交割完毕起计算)6个月内如上市企业股票连续20个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购上市企业股份的股份发行价格,或者交易完成后6个月期末收盘价低于各方本次以资产认购上市企业股份的股份发行价格,国贸集团因本次交易取得的上市企业股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

本议案需提交企业股东大会审议,并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

(5)发行价格调整机制

本议案应参加表决票数6票,实参加表决票6票,其中同意票6票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联董事林平先生进行了回避。

本次发行价格调整机制具体内容如下:

(5.1)价格调整触发条件

钱柜手机娱乐官网审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会审核本次交易前,出现下述情形之一的,上市企业董事会有权在上市企业股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整:

a、上证综指(000001.SH)在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于钱柜手机娱乐官网因本次交易首次停牌日前一交易日(2015年10月9日)收盘点数(即3183.15点)跌幅超过10%;

b、申万贸易III指数(852021.SI)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日相比于钱柜手机娱乐官网因本次交易首次停牌日前一交易日(2015年10月9日)收盘点数(即6006.37点)跌幅超过10%。

(5.2)调整机制

当价格调整触发条件出现时,上市企业董事会有权在上市企业股东大会审议通过本次交易后,另行召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。

若①本次价格调整方案的触发条件满足;②钱柜手机娱乐官网董事会决定对发行价格进行调整的,价格调整幅度为钱柜手机娱乐官网该次董事会决议公告日前10个交易日上证综指(000001.SH)/申万贸易III指数(852021.SI)收盘点数的算术平均值较钱柜手机娱乐官网股票因本次交易首次停牌日前一交易日(2015年10月9日)上证综指(000001.SH)/申万贸易III指数(852021.SI)收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指(000001.SH)、申万贸易III指数(852021.SI)同时满足调价条件,则以上述计算后上证综指(000001.SH)/申万贸易III指数(852021.SI)累计下跌百分比较低者作为调价幅度。

本次重组标的资产交易价格不进行调整,发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

本议案需提交企业股东大会审议,并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

(6)过渡期安排

本议案应参加表决票数6票,实参加表决票6票,其中同意票6票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联董事林平先生进行了回避。

标的资产过渡期间为评估基准日至标的资产交割日之间。过渡期内标的资产产生的收益归企业享有;如标的资产发生亏损,则亏损部分由国贸集团、中大投资按本次交易中出让的股权比例以现金形式向企业一次性全额补足。

截至标的资产交割日若标的资产的净资产少于评估基准日标的资产对应的净资产,则净资产差额部分由国贸集团、中大投资按本次交易中出让的股权比例以现金形式向上市企业一次性全额补足。

本议案需提交企业股东大会审议,并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

(7)滚存未分配利润的安排

本议案应参加表决票数6票,实参加表决票6票,其中同意票6票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联董事林平先生进行了回避。

标的资产于评估基准日前对应的滚存未分配利润系标的资产评估值的一部分,在本次发行完成后由企业享有。在本次发行完成后,企业本次发行前滚存的未分配利润,由企业本次资产重组方案实施完成后的股东按照持股比例享有。

本议案需提交企业股东大会审议,并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

2、募集配套资金

(1)定价基准日及发行价格

本议案应参加表决票数6票,实参加表决票6票,其中同意票6票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联董事林平先生进行了回避。

本次交易中,企业拟向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行,定价基准日为钱柜手机娱乐官网审议本次交易事项的七届董事会第二十二次会议决议公告日。

根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定,本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日钱柜手机娱乐官网股票交易均价的90%,即不低于17.15元/股。根据2016年6月3日钱柜手机娱乐官网实施的2015年度利润分配方案,上市企业以总股本为基数,每10股分配现金红利1.2元(含税),因此,本次募集配套资金的股份发行价格根据除息结果调整为17.04元/股。

在定价基准日至股份发行日期间,上市企业如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

本议案需提交企业股东大会审议,并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

(2)发行种类及面值             

本议案应参加表决票数6票,实参加表决票6票,其中同意票6票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联董事林平先生进行了回避。

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00元。

本议案需提交企业股东大会审议,并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

(3)募集资金金额和发行数量

本议案应参加表决票数6票,实参加表决票6票,其中同意票6票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联董事林平先生进行了回避。

本次交易中募集配套资金总额不超过120,000.00万元,不超过拟购买资产交易价格的100%。其中,股份发行数量不超过70,422,534股。本次上市企业向5名特定投资者分别发行股份数量为:

序号

认购方名称

认购股数上限(股)

认购金额上限(元)

1

浙盐控股

29,342,723

500,000,000.00

2

国贸集团

 11,737,089

200,000,000.00

3

华安基金设立并管理的资管计划

11,737,089

200,000,000.00

4

博时基金设立并管理的资产管理计划

11,737,089

200,000,000.00

5

华融融斌

 5,868,544

100,000,000.00

合计

70,422,534

 1,200,000,000.00


 

在定价基准日至股份发行日期间,上市企业如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

本议案需提交企业股东大会审议,并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

(4)股份锁定情况

本议案应参加表决票数6票,实参加表决票6票,其中同意票6票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联董事林平先生进行了回避。

本次配套融资中,上市企业拟以锁价方式向5名特定投资者非公开发行的股份,所有投资者认购的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让。

本议案需提交企业股东大会审议,并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

(5)募集配套资金的用途

本议案应参加表决票数6票,实参加表决票6票,其中同意票6票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联董事林平先生进行了回避。

本次募集配套资金总额不超过120,000.00万元,拟用于向钱柜娱乐、中韩人寿增资。具体用途如下表所示:

序号

募集配套资金用途

增资金额(万元)

1

向钱柜娱乐增资

95,000.00

2

向中韩人寿增资

25,000.00

合计

120,000.00


 

本议案需提交企业股东大会审议,并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

三、审议通过了《关于企业本次交易构成关联交易的议案》

本议案应参加表决票数6票,实参加表决票6票,其中同意票6票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联董事林平先生进行了回避。

根据《重组办法》,本次交易不构成重大资产重组;本次交易涉及发行股份购买资产,需提交中国证监会上市企业并购重组委员会审核。

本次发行股份购买资产的交易对方之一国贸集团为是企业的控股股东。本次交易构成关联交易。

本议案需提交企业股东大会审议,并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

四、审议通过了《关于本次交易符合<上市企业重大资产重组管理办法>第四十三条相关规定的议案》

本议案应参加表决票数6票,实参加表决票6票,其中同意票6票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联董事林平先生进行了回避。

企业董事会对本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定进行了审慎分析,认为:

1、本次交易有利于提高企业资产质量、改善企业财务状况和增强持续盈利能力;有利于企业减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性。

2、企业2015年度财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。

3、企业及企业现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产,交易双方对办理权属转移手续的期限进行了明确约定。

本议案需提交企业股东大会审议,并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

五、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市企业重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

本议案应参加表决票数6票,实参加表决票6票,其中同意票6票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联董事林平先生进行了回避。

1、企业拟购买资产涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的,已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件,本次交易行为涉及的有关上市企业股东大会批准及中国证监会等政府部门审批事项,已在《钱柜手机娱乐官网有限企业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的报告书(草案)》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、本次交易企业拟购买的资产中,交易对方国贸集团对钱柜娱乐、大地期货及中韩人寿不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,拥有钱柜娱乐56%股份、大地期货87%股权及中韩人寿50%股权的完整权利,钱柜娱乐56%股份、大地期货87%股权及中韩人寿50%股权不存在限制或者禁止转让的情形,不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形。交易对方中大投资对大地期货不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,拥有标的资产大地期货13%股权的完整权利,大地期货13%股权不存在限制或者禁止转让的情形,不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。

3、本次交易有利于提高上市企业资产的完整性,有利于上市企业在人员、采购、生产、销售、常识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于上市企业改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上市企业突出主业、增强抗风险能力,有利于上市企业增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

本议案需提交企业股东大会审议,并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

六、审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金不构成<上市企业重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》

本议案应参加表决票数6票,实参加表决票6票,其中同意票6票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联董事林平先生进行了回避。

本次交易完成后,企业的控股股东仍为国贸集团,实际控制人仍为浙江省国资委。本次交易不会导致企业控制权变更,不构成《上市企业重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

本议案需提交企业股东大会审议,并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

七、审议通过了《关于签订本次交易相关附条件生效协议及补充协议的议案》

本议案应参加表决票数6票,实参加表决票6票,其中同意票6票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联董事林平先生进行了回避。

同意企业与本次交易的交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产的补充协议》、《业绩承诺补偿协议》、《附条件生效的股份认购协议》。

本议案需提交企业股东大会审议,并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

八、审议通过了《关于本次交易对即期回报影响及企业采取的填补措施的议案》

本议案应参加表决票数6票,实参加表决票6票,其中同意票6票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联董事林平先生进行了回避。

根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的引导意见》等相关规定,董事会同意企业关于本次重组对即期回报影响的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项。企业制定的本次重组摊薄即期回报及填补措施符合中国证监会相关要求,有利于保障中小投资者利益,切实可行;企业董事、高级管理人员对企业本次重组摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺,有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责,维护企业和全体股东的合法权益。

详情请见企业在《上海证券报》和上海证券交易所网站发布的《钱柜手机娱乐官网有限企业关于企业本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的公告》。

本议案需提交企业股东大会审议,并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

九、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

本议案应参加表决票数6票,实参加表决票6票,其中同意票6票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联董事林平先生进行了回避。

企业董事会认为,企业已按照《企业法》、《证券法》、《上市企业重大资产重组管理办法》、《上市企业信息披露管理办法》、《关于规范上市企业信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《企业章程》的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。

董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效,企业董事会及全体董事做出如下声明和保证:企业就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,企业董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案需提交企业股东大会审议,并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

十、审议通过了《关于<钱柜手机娱乐官网有限企业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》

本议案应参加表决票数6票,实参加表决票6票,其中同意票6票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联董事林平先生进行了回避。

同意企业就本次交易事项编制的《钱柜手机娱乐官网有限企业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

《钱柜手机娱乐官网有限企业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要具体内容企业将刊载于上海证券交易所网站。

本议案需提交企业股东大会审议,并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

十一、审议通过了《关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》

本议案应参加表决票数6票,实参加表决票6票,其中同意票6票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联董事林平先生进行了回避。

董事会为本次资产重组的目的,批准报出相关备考合并财务报表。

董事会同意相关机构就本次交易编制的《浙商金汇信托股份有限企业审计报告》(瑞华专审字[2016]第01050047号)、《大地期货有限企业审计报告》(瑞华专审字[2016]第01050046号)、《中韩人寿保险有限企业审计报告》(瑞华专审字[2016]第01050045 号)、《钱柜手机娱乐官网有限企业备考审阅报告》(瑞华阅字[2016]62030002号)、《钱柜手机娱乐官网有限企业拟发行股份购买资产涉及的浙商金汇信托股份有限企业股东全部权益评估项目资产评估报告》(万邦评报[2016]113号)、《钱柜手机娱乐官网有限企业拟发行股份购买资产涉及的大地期货有限企业股东全部权益评估项目资产评估报告》(万邦评报[2016]114号)、《钱柜手机娱乐官网有限企业拟发行股份购买资产涉及的中韩人寿保险有限企业股东全部权益评估项目资产评估报告》(万邦评报[2016]115号)。

上述报告具体内容企业将刊载于上海证券交易所网站。

本议案需提交企业股东大会审议,并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

十二、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性的议案》

本议案应参加表决票数6票,实参加表决票6票,其中同意票6票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联董事林平先生进行了回避。

企业董事会对本次交易标的评估相关事项进行了分析,认为:

1、为本企业本次交易出具评估报告的万邦资产评估有限责任企业有证券期货相关业务资格。评估机构选聘程序合规,评估机构及经办评估师除参与本次交易的评估外,与本企业、交易对方及标的资产均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系,评估机构具有独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定实行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。本次评估中,钱柜娱乐的股份价值采用资产基础法和收益法进行评估,并以收益法的评估结果作为最终评估结果;大地期货的股权价值采用市场法和收益法进行评估,并以市场法的评估结果作为最终评估结果;中韩人寿的股权价值采用资产基础法和内含价值调整法进行评估,并以内含价值调整法的评估结果作为最终评估结果。评估机构按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,实施了必要的评估程序,采取的评估方法与评估目的一致。

4、评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,选用的参照数据、资料可靠,预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理,预期收益的可实现性较强,评估价值公允、准确。本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据,并已将评估结果在浙江省国资委备案,评估和交易定价公允,未损害企业及中小股东的利益。

综上所述,本次交易本企业拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定,评估机构独立,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,评估定价公允,不会损害本企业及其股东、特别是中小股东的利益。

本议案需提交企业股东大会审议,并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

十三、审议通过《关于提请股东大会批准国贸集团免于以要约方式增持企业股份的议案》。

本议案应参加表决票数6票,实参加表决票6票,其中同意票6票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联董事林平先生进行了回避。

本次交易前,国贸集团持有本企业44.23%的股份;本次交易中,国贸集团将以资产和参与配套融资认购本次重组发行的股份;本次交易完成后,国贸集团持有本企业股权比例将达到48.35%。国贸集团已承诺因本次发行股份购买资产而取得的企业股份,自该等股份发行结束之日起36个月内将不转让。同时,国贸集团在本次交易实施完成后的12个月内不转让本次交易前所持有的钱柜手机娱乐官网的股份。

根据《上市企业收购管理办法》第六十三条规定,经上市企业股东大会非关联股东批准,投资者取得上市企业向其发行的新股,导致其在该企业拥有权益的股份超过该企业已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且企业股东大会同意投资者免于发出要约的,相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。上述情形符合《上市企业收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形,企业董事会同意提请股东大会批准国贸集团免于因参与本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜增持企业股份而触发的要约收购义务。

本议案需提交企业股东大会审议,并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

本议案应参加表决票数6票,实参加表决票6票,其中同意票6票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联董事林平先生进行了回避。

为高效、有序地完成企业本次发行股份及购买资产并募集配套资金暨关联交易,提请企业股东大会授权董事会全权办理本次交易的全部事宜,授权范围包括但不限于:

(一)在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内,根据企业股东大会决议和市场情况,并结合本次交易的具体情况,制定、调整、实施本次交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法、募集配套资金等事项;

(二)如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的,有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改,包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整;

(三)签署、修改、补充、递交、呈报、实行与本次交易有关的一切协议和文件;

(四)负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构;

(五)组织企业和中介机构共同编制本次交易的申报材料,并上报上海证券交易所、中国证监会等监管部门审批;根据上海证券交易所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求,对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改,包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整;

(六)本次交易获得中国证监会批准后,全权负责本次交易的具体实施;

(七)本次交易实施后,根据本次交易的实施结果,相应修改企业章程的有关条款,并办理企业增加注册资本、工商变更登记等相关手续;

(八)本次交易实施后,向证券登记结算机构、上海证券交易所办理企业本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜;

(九)在法律、法规、规范性文件允许的范围内,全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。

上述授权自企业股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果企业于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。

本议案需提交企业股东大会审议,并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

十五、审议通过了《关于修订<钱柜手机娱乐官网有限企业募集资金管理办法>的议案》

本议案应参加表决票数7票,实参加表决票7票,其中同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

为加强对钱柜手机娱乐官网有限企业募集资金行为的管理和运用,进一步规范募集资金的使用,切实保护广大投资者的利益,确保企业募集资金的使用管理符合相关法律规章的要求,董事会同意企业根据《企业法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市企业监管指引第 2 号——上市企业募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市企业募集资金管理办法》(2013 年修订)等制度修订《钱柜手机娱乐官网有限企业募集资金管理办法》。

募集资金管理办法全文企业将刊载于上海证券交易所网站。

本议案需提交企业股东大会审议。

十六、审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》

本议案应参加表决票数7票,实参加表决票7票,其中同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

企业董事会决议于2016年8月29日召开2016年第三次临时股东大会,其中现场会议于8月29日下午2:00在企业1808会议室召开。具体情况见企业发布的《钱柜手机娱乐官网有限企业关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。

 

特此公告

                                          钱柜手机娱乐官网有限企业董事会

2016年8月13日


XML 地图 | Sitemap 地图