投资者互动 ● INVESTOR INTERACTION
信息公告

Information announcement

钱柜手机娱乐官网发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

2016.06.30

上市地:上海证券交易所

证券代码:600120

证券简称:钱柜手机娱乐官网

 

                                             

钱柜手机娱乐官网有限企业

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案摘要

 

 

发行股份购买资产交易对方:

浙江省国际贸易集团有限企业

浙江中大集团投资有限企业

募集配套资金交易对方:

浙江浙盐控股有限企业

浙江省国际贸易集团有限企业

华安基金管理有限企业设立并管理的资产管理计划

博时基金管理有限企业设立并管理的资产管理计划

芜湖华融融斌投资中心(有限合伙)

 

 

 

 

独立财务顾问及主承销商

二〇一六年六月


目 录

释 义... 2

声 明... 6

重大事项提示... 7

重大风险提示... 23


释 义

在本预案摘要中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:

本预案摘要

钱柜手机娱乐官网有限企业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

重组预案

钱柜手机娱乐官网有限企业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

企业、本企业、上市企业、钱柜手机娱乐官网

钱柜手机娱乐官网有限企业

国贸集团、浙江国贸

浙江省国际贸易集团有限企业

中大投资

浙江中大集团投资有限企业

钱柜娱乐

浙商金汇信托股份有限企业

大地期货

大地期货有限企业

中韩人寿

中韩人寿保险有限企业

华安基金

华安基金管理有限企业

博时基金

博时基金管理有限企业

华融融斌

芜湖华融融斌投资中心(有限合伙)

浙盐控股

浙江浙盐控股有限企业

金信资产

浙江国贸集团金信资产经营有限企业

浙江济海

浙江济海贸易发展有限企业

杭州济海

杭州济海投资有限企业

中金企业

中国国际金融股份有限企业

传化集团

传化集团有限企业

韩华生命

韩华生命保险株式会社

标的资产

国贸集团持有的钱柜娱乐56%股份;国贸集团和中大投资合计持有的大地期货100%股权;国贸集团持有的中韩人寿50%股权

标的企业

钱柜娱乐、大地期货及中韩人寿

本次交易、本次重组

钱柜手机娱乐官网以发行股份方式向国贸集团购买其持有的钱柜娱乐56%股份、大地期货87%股权及中韩人寿50%股权;以发行股份方式向中大投资购买其持有的大地期货13%股权;同时向浙盐控股、国贸集团、华安基金设立并管理的资管计划、博时基金设立并管理的资管计划、华融融斌等5名特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金总额上限为120,000.00万元,不超过本次拟购买资产交易价格的100%

本次发行股份购买资产

钱柜手机娱乐官网以发行股份方式向国贸集团购买其持有的钱柜娱乐56%股份、大地期货87%股权及中韩人寿50%股权;以发行股份方式向中大投资购买其持有的大地期货13%股权

本次募集配套资金、本次配套融资

钱柜手机娱乐官网向浙盐控股、国贸集团、华安基金设立并管理的资管计划、博时基金设立并管理的资管计划、华融融斌等5名特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金总额上限为120,000.00万元,不超过本次拟购买资产交易价格的100%

5名特定投资者

浙盐控股、国贸集团、华安基金设立并管理的资管计划、博时基金设立并管理的资管计划、华融融斌

评估基准日

2015年9月30日

定价基准日

钱柜手机娱乐官网七届董事会第二十二次会议,即2016年6月28日

本次重组事项的首次董事会

2016年6月28日召开的钱柜手机娱乐官网七届董事会第二十二次会议

资产交割日

工商登记机关就标的资产转让给上市企业事项完成股东工商变更登记之日

报告期

2014年度、2015年度

《发行股份购买资产协议》

《钱柜手机娱乐官网有限企业与浙江省国际贸易集团有限企业关于浙商金汇信托股份有限企业之发行股份购买资产协议》、《钱柜手机娱乐官网有限企业与浙江省国际贸易集团有限企业、浙江中大集团投资有限企业关于大地期货有限企业之发行股份购买资产协议》、《钱柜手机娱乐官网有限企业与浙江省国际贸易集团有限企业关于中韩人寿保险有限企业之发行股份购买资产协议》

《业绩承诺补偿协议》

《钱柜手机娱乐官网有限企业与浙江省国际贸易集团有限企业关于浙商金汇信托股份有限企业之业绩承诺补偿协议》

《股份认购协议》

钱柜手机娱乐官网与5名特定投资者之《附条件生效的股份认购协议》

浙江省国资委

浙江省人民政府国有资产监督管理委员会

中国证监会

中国证券监督管理委员会

中国银监会

中国银行业监督管理委员会

中国保监会

中国保险监督管理委员会

浙江证监局

中国证券监督管理委员会浙江监管局

浙江银监局

中国银行业监督管理委员会浙江监管局

浙江保监局

中国保险监督管理委员会浙江监管局

上交所

上海证券交易所

中登企业

中国证券登记结算有限责任企业上海分企业

中信证券、独立财务顾问

中信证券股份有限企业

国枫、国枫律师、法律顾问

北京国枫律师事务所

瑞华、会计师

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

万邦、评估师

万邦资产评估有限企业

《企业法》

《中华人民共和国企业法》

《证券法》

《中华人民共和国证券法》

《合同法》

《中华人民共和国合同法》

《反垄断法》

《中华人民共和国反垄断法》

《上市规则》

《上海证券交易所股票上市规则》

《重组管理办法》

《上市企业重大资产重组管理办法》

《发行管理办法》

《上市企业证券发行管理办法》

《非公开发行细则》

《上市企业非公开发行股票实施细则》

《收购管理办法》

《上市企业收购管理办法》

《重组规定》

《关于规范上市企业重大资产重组若干问题的规定》

《财务顾问业务管理办法》

《上市企业并购重组财务顾问业务管理办法》

《财务顾问业务指引》

《上市企业重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市企业重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》

无特别说明指人民币元

本预案摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。


声 明

本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重组预案全文的各部分内容。重组预案全文同时刊载于上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站;备查文件的查阅方式为:钱柜手机娱乐官网有限企业。

一、上市企业声明

本企业及全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案内容的真实、准确、完整,对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成,相关资产经审计的财务数据、经浙江省国资委备案的资产评估结果将在重组报告书(草案)中予以披露。本企业董事会及全体董事保证重组预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

重组预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。重组预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方国贸集团、中大投资、浙盐控股、华安基金设立并管理的资管计划、博时基金设立并管理的资管计划、华融融斌等已出具承诺函,保证其为本次交易所提供的信息真实、准确和完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市企业或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次重组的相关证券服务机构及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次重组情况概要

钱柜手机娱乐官网拟以发行股份方式向国贸集团购买其持有的钱柜娱乐56%股份、大地期货87%股权及中韩人寿50%股权;以发行股份方式向中大投资购买其持有的大地期货13%股权。

同时,钱柜手机娱乐官网拟向浙盐控股、国贸集团、华安基金设立并管理的资管计划、博时基金设立并管理的资管计划、华融融斌等5名特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金总额上限为120,000万元,不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件,但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本次重组的发行股份价格均为17.04元/股,不低于经除息调整后定价基准日前20个交易日企业股票交易均价的90%。

本次交易构成关联交易,未导致实际控制权发生变更,不构成重大资产重组且不构成借壳上市。

通过本次交易,上市企业将拥有信托、期货、保险等多个金融业务资质或牌照。交易完成后,钱柜手机娱乐官网将构建为以金融为主业、金融与贸易产融结合的综合性控股集团企业。

二、标的资产预估和作价情况

本次重组中,标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为准,并经交易各方协商确定。

目前,标的企业的审计、评估工作尚未完成。以2015年9月30日为预估基准日,钱柜娱乐56%股份、大地期货100%股权以及中韩人寿50%股权合计价值,即本次标的资产的交易作价预计为163,272.12万元。

三家标的企业的全部权益评估情况如下:

单位:万元

标的企业

账面值

预估值

增减值

增值率

收购比例

标的资产

交易价格

A

B

C=B-A

D=C/A

E

F=B*E

1

钱柜娱乐

71,505.11

95,672.00

24,166.89

33.80%

56%

53,576.32

2

大地期货

64,533.36

79,600.30

15,066.94

23.35%

100%

79,600.30

3

中韩人寿

29,077.77

60,191.00

31,113.23

107.00%

50%

30,095.50

合计

165,116.24

235,463.30

70,347.06

42.60%

-

163,272.12

注:账面值为截至2015年9月30日的三家标的企业未经审计的母企业所有者权益合计数

三、本次交易构成关联交易

根据标的资产财务数据及预估作价情况,与上市企业2015年度相关财务数据比较如下:

单位:元

项目

钱柜手机娱乐官网

标的资产(合计)

占比

资产总额与成交金额孰高

11,323,601,370.75

4,008,799,305.39

35.40%

净资产额与成交金额孰高

5,128,720,538.17

1,632,721,200.00

31.83%

营业收入

7,702,763,532.76

1,032,598,581.80

13.41%

注:钱柜手机娱乐官网资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2015年合并资产负债表和利润表;标的资产的成交金额指标根据《重组管理办法》的相关规定,相关交易标的资产的交易金额,其资产总额、净资产额及营业收入取自标的企业未经审计的2015年合并资产负债表和利润表。

根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果,本次交易不构成上市企业重大资产重组,但本次交易涉及发行股份购买资产,需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

四、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为国贸集团及中大投资,其中国贸集团是本企业的控股股东,为本企业的关联方,故本次交易构成关联交易。

五、本次交易不构成借壳上市

本次交易前后,上市企业控股股东均为国贸集团,实际控制人均为浙江省国资委,故本次交易未导致实际控制权发生变更,不构成借壳上市。

六、发行股份购买资产的简要情况

(一)发行价格

根据《重组管理办法》相关规定:上市企业发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的企业股票交易均价之一。

上市企业定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:

股票交易均价计算区间

交易均价(元/股)

交易均价的90%(元/股)

前20个交易日

19.05

17.14

前60个交易日

24.29

21.86

前120个交易日

31.77

28.60

钱柜手机娱乐官网股票定价基准日前一交易日(2015年10月9日)收盘价为19.86元/股。定价基准日前60个交易日、120个交易日均价的90%均高于钱柜手机娱乐官网股票停牌时的价格。为了此次交易的达成,本次交易选取与停牌股价最为接近的定价基准日前20个交易日均价作为市场参考价,本次发行的发行价格原定为17.15元/股,不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市企业股票均价的90%。根据2016年6月3日钱柜手机娱乐官网实施的2015年度利润分配方案,上市企业以总股本为基数,每10股分配现金红利1.2元(含税),因此,本次发行股份购买资产的发行价格根据除息结果调整为17.04元/股。

在定价基准日至股份发行日期间,上市企业如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

(二)发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00元。

(三)购买资产对价及发行股份数量

根据标的资产预估值计算,本次交易中标的资产交易价格总额为163,272.12万元,根据本次重组的交易方式,上市企业发行股份购买资产的股份发行数量为95,816,970股。本次上市企业向本次交易对方分别发行股份数量为:

交易对方

交易对价(元)

发行股数(股)

国贸集团

1,529,240,810.00

89,744,178

中大投资

103,480,390.00

6,072,792

合计

1,632,721,200.00

95,816,970

在定价基准日至股份发行日期间,上市企业如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

(四)股份锁定情况

本次重组交易对方国贸集团承诺,通过本次重组取得的上市企业股份,自股份发行结束之日起36个月内不转让。同时,国贸集团在本次交易实施完成后的12个月内不转让本次交易前所持有的钱柜手机娱乐官网的股份。

本次重组交易对方中大投资承诺,通过本次重组取得的上市企业股份,自股份发行结束之日起12个月内不转让。

此外,国贸集团还承诺,本次交易完成后(从标的资产交割完毕起计算)6个月内如上市企业股票连续20个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购上市企业股份的股份发行价格,或者交易完成后6个月期末收盘价低于各方本次以资产认购上市企业股份的股份发行价格,国贸集团因本次交易取得的上市企业股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

(五)发行价格调整机制

本次发行股份购买资产将设计发行价格的调整机制,相关价格调整机制具体内容为:

1、价格调整触发条件

钱柜手机娱乐官网审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会重组委审核本次交易前,出现下述情形之一的,上市企业董事会有权在上市企业股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整:

(1)上证综指(000001.SH)在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于钱柜手机娱乐官网因本次交易首次停牌日前一交易日(2015年10月9日)收盘点数(即3183.15点)跌幅超过10%;

(2)申万贸易III指数(852021.SI)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日相比于钱柜手机娱乐官网因本次交易首次停牌日前一交易日(2015年10月9日)收盘点数(即6006.37点)跌幅超过10%。

2、调整机制

当价格调整触发条件出现时,上市企业董事会有权在上市企业股东大会审议通过本次交易后,另行召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。

若①本次价格调整方案的触发条件满足;②钱柜手机娱乐官网董事会决定对发行价格进行调整的,价格调整幅度为钱柜手机娱乐官网该次董事会决议公告日前10个交易日上证综指(000001.SH)/申万贸易III指数(852021.SI)收盘点数的算术平均值较钱柜手机娱乐官网股票因本次交易首次停牌日前一交易日(2015年10月9日)上证综指(000001.SH)/申万贸易III指数(852021.SI)收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指(000001.SH)、申万贸易III指数(852021.SI)同时满足调价条件,则以上述计算后上证综指(000001.SH)/申万贸易III指数(852021.SI)累计下跌百分比较低者作为调价幅度。

本次重组标的资产交易价格不进行调整,发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

(六)业绩承诺及业绩补偿

1、补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺

根据截至目前最新的预估报告,国贸集团承诺钱柜娱乐2016年税后净利润不低于人民币5,252万元;2017年税后净利润不低于人民币5,699万元;2018年税后净利润不低于人民币6,526万元。

若钱柜娱乐2016年、2017年和2018年各年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润预测数的,则国贸集团应按《业绩承诺补偿协议》约定向上市企业进行补偿。

上述净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母企业所有者的净利润。

本次交易经甲方股东大会批准和中国证监会核准后,标的资产完成过户手续之日,为本次交易实施完毕日。如本次交易实施完毕的时间延后,则前述净利润预测补偿的承诺年度将根据监管部门的要求予以相应调整。如最终经浙江省国资委备案的报告中的预测净利润数有所变化,则承诺净利润数也将进行相应调整。

2、补偿金额/股份数额的计算及补偿方式

若钱柜娱乐2016年、2017年和2018年各年度的实际净利润数低于当年净利润预测数,则国贸集团应先以其本次交易取得的股份进行补偿。国贸集团补偿期内当年应补偿上市企业的股份数额按下述公式计算:

当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷钱柜娱乐在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×钱柜娱乐56%股份交易价格-累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次重组发行股份的每股发行价格

国贸集团承诺在履行上述义务期间内,如上市企业发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的,国贸集团同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下,对补偿股份的数量进行相应的调整。

若出现补偿义务人所持有的上市企业的股票数量不足补偿的情况,补偿义务人将以现金折股方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下:

当年应补偿现金金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷钱柜娱乐在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×钱柜娱乐56%股份交易价格-已补偿的股份总金额(其中:已补偿的股份总金额=当年已补偿股份数×本次重组发行股份的每股发行价格)

国贸集团当年应补偿的全部股份将由上市企业按照人民币1元的价格回购并予以注销。国贸集团以股份方式补偿上市企业的,上市企业应在其当年盈利预测实现情况专项审核报告出具日起十个工作日内完成国贸集团当年应补偿股份数额的计算(2018年度业绩补偿,应在2018年度盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告出具后十个工作日内完成2018年度应补偿股份数额的计算),然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求,召开股份回购注销事宜的上市企业股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得上市企业股东大会审议通过或者未获得所需批准(如有)的,国贸集团应在上市企业股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快取得所需批准,并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求,将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市企业股东大会股权登记日或者上市企业董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东(不含《业绩承诺补偿协议》约定的补偿义务人),股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市企业股本数量(扣除补偿义务人持股数量后)的比例享有补偿股份。

若国贸集团根据《业绩承诺补偿协议》约定须承担净利润预测补偿责任的,国贸集团的现金补偿款应在上市企业当年年度报告公告日起二十个工作日内,支付到上市企业指定的银行账户。

国贸集团按照《业绩承诺补偿协议》约定向上市企业进行补偿金额以标的资产的交易价格为限。

3、标的资产减值测试补偿及计算公式、补偿方式

在补偿期届满时,上市企业应对标的资产进行减值测试并由上市企业聘请的具有实行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。

国贸集团对标的资产减值补偿的承诺:

若补偿期届满时标的资产减值额>补偿期内国贸集团已补偿股份数额×本次重组发行股份的每股发行价格+已补偿现金数额,则国贸集团应向上市企业进行补偿。补偿期届满时标的资产减值额(以下简称“标的资产减值额”)为本次交易中标的资产交易价格减去补偿期届满时标的资产评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数。

国贸集团应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份进行补偿;国贸集团减值补偿的股份数额份数额按下述公式计算:

减值补偿的股份数额=(标的资产减值额-补偿期内国贸集团已补偿股份数额×本次重组发行股份的每股发行价格-补偿期内国贸集团已补偿现金数额)÷本次重组发行股份的每股发行价格

按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的,按照四舍五入原则处理。如果补偿期限内上市企业因转增或送股方式进行分配而导致国贸集团持有的上市企业股份数发生变化的,则减值补偿的股份数额调整为:按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×(1+转增或送股比例)。

国贸集团减值补偿的全部股份将由上市企业无偿回购并予以注销,并按照《业绩承诺补偿协议》的规定办理相关手续。

国贸集团承诺在履行上述义务期内,如上市企业发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的,国贸集团同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下,对补偿股份的数量进行相应的调整。

若国贸集团进行减值股份补偿后仍不足以补偿的,未予补偿的差额部分由国贸集团另行以现金形式向上市企业进行补偿。国贸集团标的资产减值现金补偿的金额按下述公式计算:

标的资产减值现金补偿金额=(减值补偿的股份数额-减值股份补偿已补偿股份数额)×本次重组发行股份的每股发行价格。上述公式中,“减值补偿的股份数额”为按《业绩承诺补偿协议》所规定的公式计算出的减值补偿的股份数额。

若国贸集团根据本协议约定须就标的资产减值承担现金补偿责任的,国贸集团应在相关减值测试专项审核报告出具日起二十个工作日内,按上述约定向上市企业支付标的资产减值现金补偿款。

七、募集配套资金的简要情况

(一)发行价格

本次交易中,上市企业向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行,定价基准日为钱柜手机娱乐官网审议本次重组事项的七届董事会第二十二次会议决议公告日。

根据《发行管理办法》、《非公开发行细则》等相关规定,本次募集配套资金的股份发行价格原定为17.15元/股,不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市企业股票均价的90%。根据2016年6月3日钱柜手机娱乐官网实施的2015年度利润分配方案,上市企业以总股本为基数,每10股分配现金红利1.2元(含税),因此,本次募集配套资金的股份发行价格根据除息结果调整为17.04元/股。

在定价基准日至股份发行日期间,上市企业如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

(二)发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00元。

(三)募集资金金额和发行数量

本次交易中募集配套资金总额不超过120,000.00万元,不超过拟购买资产交易价格的100%。其中,股份发行数量不超过70,422,534股。本次上市企业向5名特定投资者分别发行股份数量为:

序号

认购方名称

认购股数上限(股)

认购金额上限(元)

1

浙盐控股

29,342,723

500,000,000.00

2

国贸集团

11,737,089

200,000,000.00

3

华安基金设立并管理的资管计划

 11,737,089

200,000,000.00

4

博时基金设立并管理的资产管理计划

11,737,089

200,000,000.00

5

华融融斌

 5,868,544

100,000,000.00

合计

70,422,534

 1,200,000,000.00

在定价基准日至股份发行日期间,上市企业如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

(四)股份锁定情况

本次配套融资中,上市企业向5名特定投资者非公开发行股份,所有投资者认购的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让。

(五)募集配套资金的用途

本次募集配套资金总额不超过120,000.00万元,拟用于向钱柜娱乐、大地期货及中韩人寿增资。

八、本次交易对于上市企业的影响

(一)主营业务和盈利能力的预计变化情况

本次交易之前,钱柜手机娱乐官网的主要收入来源于商贸流通、生产制造、房地产开发和类金融投资。通过本次交易,企业将获得信托、期货、保险三家金融标的的资产注入。

本次交易将对企业经营业务产生积极影响、提升企业的竞争力和持续发展能力,为全体股东创造更好的回报。本次交易实施完成后,企业的业务范围将涵盖包括信托、期货和保险在内的广泛的金融行业。考虑到金融行业良好的发展前景,本次重组将提高企业的可持续发展能力及后续发展空间,为企业经营业绩的提升提供保证。

根据上市企业2015年审计报告以及上市企业2015年备考财务报表(未经审计),本次交易完成后上市企业的扣除非经常性损益后的盈利能力将得到提升,本次交易有利于增强本企业持续经营能力和抗风险能力,符合本企业全体股东的利益。根据上市企业2015年审计报告以及上市企业2015年备考财务报表(未经审计),上市企业本次交易前后财务数据如下:

单位:元

项目

发行股份购买资产前

发行股份购买资产后(未考虑配套募集资金)

2015/

2015-12-31

2015/

2015-12-31

总资产

11,323,601,370.75

15,253,688,429.95

归属于母企业股东的权益

5,128,720,538.17

6,501,839,508.17

营业收入

7,702,763,532.76

8,414,966,137.76

利润总额

977,216,510.05

1,102,340,719.97

归属于母企业所有者净利润

588,865,043.40

654,165,091.31

资产负债率(%)

48.99

50.88

基本每股收益(元/股)

1.16

1.09

扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)

-0.15

-0.01

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成,目前仅能根据现有财务资料和业务资料,在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下,对本次交易完成后企业盈利能力和财务状况进行初步分析。本企业将在重组预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会,对本次交易做出决议,并在重组报告书(草案)中详细分析本次交易对企业财务状况和盈利能力的具体影响。

(二)股权结构的预计变化情况

本次交易完成后,控股股东国贸集团对钱柜手机娱乐官网的持股比例将得到提升。根据本次重组对标的资产的初步评估结果和交易方式测算,本次交易完成前后,上市企业的股权结构变化情况如下:

股东

本次交易前

本次交易后

(募集配套资金前)

本次交易后

(募集配套资金后)

持股数量(股)

股权比例(%

持股数量(股)

股权比例(%

持股数量(股)

股权比例(%

国贸集团

223,555,529

44.23

313,299,707

52.10

325,036,796

48.39

中大投资

-

-

6,072,792

1.01

6,072,792

0.90

浙盐控股

-

-

-

-

29,342,723

4.37

华安基金设立并管理的资管计划

-

-

-

-

11,737,089

1.75

博时基金设立并管理的资产管理计划

-

-

-

-

11,737,089

1.75

华融融斌

-

-

-

-

5,868,544

0.87

其他股东

281,917,925

55.77

281,917,925

46.89

281,917,925

41.97

总股本

505,473,454

100.00

601,290,424

100.00

671,712,958

100.00

九、本次交易方案实施需履行的批准程序

(一)本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过;

2、本次交易方案已获得浙江省国资委的原则性同意;

3、本次交易预案已经本企业七届董事会第二十二次会议审议通过;

4、本次交易方案已经本企业七届监事会第十一次会议审议通过。

(二)本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准,包括但不限于:

1、浙江省国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案;

2、本企业召开第二次董事会审议通过对本次重组的正式方案;

3、本企业股东大会审议通过本次交易正式方案且同意国贸集团及其关联方免于发出收购要约;

4、浙江银监局、中国证监会及中国保监会等金融行业监管部门批准相关标的资产的股权转让及增资事宜;

5、中国证监会核准本次交易方案;

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

十、本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺方

承诺名称

承诺的主要内容

上市企业

真实性、准确性和完整性的的承诺

本企业披露或提供的信息均真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

董事/监事/高级管理人员关于重组信息准确性、完整性、合法性的承诺

本人保证本次交易的信息披露和申请文件均为真实、完整、准确的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

国贸集团

真实、准确和完整的承诺函

本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

关于避免新增同业竞争的承诺函

一、国贸集团与钱柜手机娱乐官网在纺织品进出口业务中存在同业竞争。

针对上述同业竞争问题,2012年3月26日,本企业向钱柜手机娱乐官网出具了《关于避免和解决与钱柜手机娱乐官网同业竞争的函》。据此承诺,本企业履行状况如下:

1、本企业已于2012年7月与钱柜手机娱乐官网就浙江省纺织品进出口集团有限企业(以下简称“省纺企业”)国有股权托管事项签订了《股权托管协议》。本企业目前已依照《股权托管协议》完成对省纺企业的托管。

2、本企业下属的除浙江省纺织品进出口集团有限企业外的其他12家从事外贸类经营的企业2012年、2013年、2014年、2015年纺织品服装的出口业务所占比重较2011年相比均实现下浮。

二、为妥善上述同业竞争问题,本企业特承诺如下:

1、本企业将继续履行《关于避免和解决与钱柜手机娱乐官网同业竞争的函》的相关承诺。

2、本企业及本企业控制的企业未来不会新增与钱柜手机娱乐官网构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。如果本企业及本企业控制的企业未来开展的业务被认定与钱柜手机娱乐官网存在同业竞争,本企业承诺在从事相关业务的企业产生盈利或满足注入上市企业的条件下,本企业将上述企业优先注入钱柜手机娱乐官网。

3、本企业及本企业控制的企业如违反本承诺,本企业及本企业控制的企业所获相关收益将无条件地归钱柜手机娱乐官网享有;同时,若造成钱柜手机娱乐官网损失的(包括直接损失和间接损失),本企业及本企业控制的企业将无条件的承担全部赔偿责任。

三、本企业直接或间接持有钱柜手机娱乐官网股份期间,本承诺为有效且不可撤销之承诺。

关于减少并规范与钱柜手机娱乐官网关联交易的承诺函

在本次交易完成后,本企业及本企业控制的其他企业将尽量减少与钱柜手机娱乐官网发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易,本企业及本企业控制的企业与钱柜手机娱乐官网将根据公平、公允、等价有偿等原则,依法签署合法有效的协议文件,并将按照有关法律、法规和规范性文件以及钱柜手机娱乐官网章程之规定,履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜;确保从根本上杜绝通过关联交易损害钱柜手机娱乐官网及其他股东合法权益的情形发生。

关于保证钱柜手机娱乐官网独立性的承诺函

在本次交易完成后,本企业承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求,做到与钱柜手机娱乐官网在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开,不从事任何影响钱柜手机娱乐官网人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为,不损害钱柜手机娱乐官网及其他股东的利益,切实保障钱柜手机娱乐官网在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

关于本次以资产认购股份限售期的承诺函

一、本企业就本次交易中取得的钱柜手机娱乐官网股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后(从标的资产交割完毕起计算)6个月内如钱柜手机娱乐官网股票连续20个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购钱柜手机娱乐官网股份的股份发行价格,或者交易完成后6个月期末收盘价低于本企业以资产认购钱柜手机娱乐官网股份的股份发行价格,本企业因本次交易取得的钱柜手机娱乐官网股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

二、按照《中华人民共和国证券法》、《上市企业收购管理办法》的要求,本企业在本次交易实施完成后的12个月内不转让本次交易前所持有的钱柜手机娱乐官网的股份。

三、本企业本次交易所认购钱柜手机娱乐官网新股的限售期,最终将按照中国证监会或上海证券交易所的审核要求实行。

中大投资

真实、准确和完整的承诺

本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

关于本次以资产认购股份限售期的承诺函

一、本企业就本次交易中取得的钱柜手机娱乐官网股份自股份发行结束之日起12个月内不转让。

二、本企业本次交易所认购钱柜手机娱乐官网新股的限售期,最终将按照中国证监会或上海证券交易所的审核要求实行。

5名特定投资者

真实、准确和完整的承诺

本企业承诺所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给钱柜手机娱乐官网造成损失的,将依法承担赔偿责任。

十一、国贸集团通过本次重组提高对本企业持股比例可免于提交豁免要约收购申请

本次重组前,国贸集团持有本企业44.23%的股份;本次重组中,国贸集团将以资产和参与配套融资认购本次重组发行的股份;本次重组完成后,国贸集团持有本企业股权比例预计将达到48.39%。根据《收购管理办法》第六十三条规定,经上市企业股东大会非关联股东批准,投资者取得上市企业向其发行的新股,导致其在该企业拥有权益的股份超过该企业已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且企业股东大会同意投资者免于发出要约的,相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。国贸集团已承诺3年内不转让本次向其发行的新股,经上市企业股东大会同意国贸集团免于发出要约后,国贸集团通过本次交易提高对上市企业持股比例可免于提交豁免要约收购申请。

十二、上市企业股票的停复牌安排

2015年10月9日,因企业控股股东国贸集团筹划重大事项,该事项存在不确定性,为维护投资者利益,保证公平信息披露,避免对企业股价造成重大影响,经企业申请,企业股票自2015年10月12日起停牌。

2016年3月14日,企业召开七届董事会第十六次会议审议通过原重组预案及相关议案。2016年6月28日,企业召开七届董事会第二十二次会议审议通过方案调整后的本次重组预案及相关议案。根据上交所规定,企业将于董事会审议通过重组预案并公告后向上海证券交易所申请有关事后审核事项及办理复牌申请。本企业将根据本次重组的进展,按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十三、待补充披露的信息提示

本次交易的重组预案已经2016年6月28日召开的本企业七届董事会第二十二次会议审议通过。重组预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估,请投资者审慎使用。本次重组涉及的标的资产将经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告,经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书(草案)中予以披露。

本企业提醒投资者到指定网站(www.sse.com.cn)浏览重组预案的全文及中介机构出具的意见。


重大风险提示

一、本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险:

1、本次重组存在因上市企业股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而被暂停、中止或取消的风险。

2、上市企业于2016年2月收到浙江证监局出具的《关于对钱柜手机娱乐官网有限企业采取责令改正措施的决定》([2016]4号),要求上市企业对2013及2014年会计报表进行追溯调整、追回被控股股东及其子企业占用的资金并披露关联方借款及后续展期情况。截至重组预案签署之日,上市企业及国贸集团尚未受到浙江证监局、上交所、中国证监会对于上述事项的行政处罚。如在本次交易过程中,出现上市企业现任董事、高级管理人员受到中国证监会的行政处罚,或者受到过证券交易所公开谴责,上市企业或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,则本次交易存在被取消的风险。

3、考虑到本次重组涉及标的资产较多,相关审计、评估等工作量较大,尚需获得监管部门的备案、批准或核准,本次重组存在因上述因素导致上市企业在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知,而被暂停、中止或取消的风险。

4、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑,而被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市企业又计划重新启动重组,则交易定价及其他交易条件都可能较重组预案中披露的重组方案发生重大变化,提请投资者注意投资风险。

二、本次重组审批风险

本次重组方案已获得浙江省国资委的原则性同意。本次重组预案已经本企业七届董事会第二十二次会议审议通过。

本次重组尚需多项条件满足后方可实施,包括但不限于:

1、浙江省国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案;

2、本企业召开第二次董事会审议通过对本次重组的正式方案;

3、本企业股东大会审议通过本次交易正式方案且同意国贸集团及其关联方免于发出收购要约;

4、浙江银监局、中国证监会及中国保监会等金融行业监管部门批准相关标的资产的股权转让及增资事宜;

5、中国证监会核准本次交易方案;

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次重组能否获得以上备案、批准或核准存在不确定性,就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此,本次重组存在审批风险。

三、本次重组方案调整的风险

截至重组预案签署之日,标的资产的审计、评估等工作尚未完成,重组预案披露的方案仅为本次重组的初步方案,最终方案将在重组报告书(草案)中予以披露,因此本次交易存在重组方案调整的风险。

四、交易标的对上市企业持续经营影响的风险

(一)宏观经济波动风险

本次交易前,企业主营业务为以纺织品出口为主的商贸流通行业,本次交易完成后,企业主营业务将延伸至信托、期货、保险等领域。前述行业均与我国宏观经济的变化情况息息相关,其中商贸流通行业受全球经济发展、汇率波动影响较大;标的企业所属的信托、期货及保险等金融行业受宏观经济环境、财政政策、货币政策以及国际证券市场行情等诸多因素影响较大。整体来看,本次重组完成后企业收入规模和盈利水平受宏观经济状况的影响程度将有所提升。若宏观经济波动较大,则将对钱柜手机娱乐官网的生产经营业绩产生不利影响。

(二)业务整合风险

本次交易后,上市企业净资产、总资产有较大幅度的增加,上市企业业务范围将增加信托、期货、保险等金融类业务,企业将实现对新增金融板块和原有业务等资源的整合,形成在金融与贸易领域内的领先优势,通过构建“金控+贸易”全方位的控股集团,进一步完善业务布局,提升市场综合竞争力。本次交易后,上市企业将从整体战略发展规划出发,对下属企业组织机构、财务管理、业务营运、内部控制等方面进行整合,进一步完善管理体系和制度建设,健全激励与约束机制,推动业务发展转型升级。但本次重组完成后,如果资产整合不能达到预期,资产之间无法有效发挥协同效应,则可能会阻碍企业业务的正常发展或错失发展机遇,从而影响企业的长远发展。

(三)标的资产的业务风险

1、钱柜娱乐

(1)信用风险

信用风险主要指交易对手不履行义务的可能性,主要表现为:在贷款、资产回购、后续资金安排、担保、履约承诺、资金往来、证券投资等交易过程中,借款人、担保人、保管人(托管人)、证券投资开户券商、银行等交易对手不履行承诺,不能或不愿履行合约承诺而使信托财产或固有财产遭受潜在损失的可能性。近年来因经济下行传导,信托行业个案风险事件虽然有所增加,但继续保持了平稳运行,整体风险可控,未发生区域性、系统性风险。

2015年末信托业的风险项目个数为464个,资产规模为973亿元,比第三季度末的1083亿元减少110亿元,低于银行业不良水平。目前而言,虽然转型中的信托业单体产品风险暴露增大,但是信托产品之间风险隔离的制度安排以及信托业雄厚的资本实力、风险处置能力的整体增强、行业稳定机制的建立,正是信托业能够控制整体风险、不引发系统性风险的基础。但若今后信托行业发生系统性风险,将会对钱柜娱乐产生不利影响。

(2)市场风险

市场风险主要指在金融市场等投资业务过程中,投资于有公开市场价值的金融产品或者其他产品时,金融产品或者其他产品的价格发生波动导致信托财产或信托企业固有财产遭受损失的可能性。同时,市场风险还具有很强的传导效应,某些信用风险的根源可能也来自于交易对手的市场风险。

钱柜娱乐在市场风险管理方面通过研判市场和政策走势提高投资绩效,通过设定投资组合预警或止损点以及分散投资等稳健原则降低非系统性风险,主动优化业务结构。但若未来钱柜娱乐未能及时关注市场风险并调整投资策略,可能会对其经营情况产生不利影响。

(3)净资本充足状况无法满足业务发展及监管要求的风险

中国银监会于2010年8月颁布《信托企业净资本管理办法》规定:“信托企业净资本不得低于人民币2亿元;应当持续符合下列风险控制指标:净资本不得低于各项风险资本之和的100%,净资本不得低于净资产的40%”。随后,2011年1月和6月,中国银监会先后颁布了《关于印发信托企业净资本计算标准有关事项的通知》和《关于做好信托企业净资本监管、银信合作业务转表及信托产品营销等有关事项的通知》,又进一步明确了信托企业净资本、风险资本的计算标准和监管指标。2014年4月,中国银监会向各信托企业下发《关于调整信托企业净资本计算标准有关事项的通知》(征求意见稿),计划根据近年来信托行业的发展情况和审慎监管原则,对信托企业净资本和风险资本计算口径进行调整。该等监管政策的出台及变化可能会对钱柜娱乐的净资本水平造成压力。

截至2015年12月31日,钱柜娱乐净资本与风险资本均符合监管标准,但是若发生以下情况可能导致资本不足:一是业务发展导致风险资产快速增加,对企业净资本的消耗加快;二是在目前行业竞争加剧、监管规范不断加强的背景下,不排除监管机构提高对信托企业净资本监管的要求。若发生上述情形而钱柜娱乐不能及时补充资本,将导致其展业受到净资本限制。

2、大地期货

(1)期货经纪业务风险

目前,中国期货市场受到经济发展状况、宏观经济政策、利率和汇率波动及国内外大宗商品价格波动和证券市场行情等多种因素影响,具有较强的不确定性。同时,我国期货企业尚处于业务转型和创新发展过程中,业务范围相对较为单一,期货经纪业务对营业收入和利润贡献较高,而期货经纪业务收入水平主要取决于客户交易规模和手续费率等因素。随着市场竞争的日趋激烈,近年来大地期货的客户交易规模增长的同时,手续费率出现了下滑,经纪业务面临着竞争风险以及盈利能力下降的风险。随着市场竞争日趋激烈和期货交易方式的变化,大地期货的经纪业务手续费率仍有进一步下降的可能。

此外,期货市场交易量随市场行情的起伏而大幅波动,若资本市场整体环境走低,市场交易活跃度和交易量将降低,从而影响企业的经纪业务收入水平。

除上述因素外,大地期货经纪业务的客户规模和交易量还受其营业网点布局和市场开发情况的影响。若大地期货未来不能有效扩张营业网点或有效使用互联网销售手段,将面临经纪业务竞争压力进一步增大的风险。

(2)金融期货业务竞争力较弱的风险

大地期货作为传统的具有现货背景的期货企业,以橡胶、棉花、化工、农产品、贵金属等商品期货为发展重点,在金融期货相关业务的开展方面,大地期货资本实力、研发水平、客户资源、人才储备上不具备优势。若本次交易完成后,大地期货不能有效提升在金融期货业务方面的竞争力,将面临金融期货业务收入持续落后于同业平均水平的风险。

(3)利息净收入大幅下滑的风险

利息净收入是我国期货企业营业收入的重要来源之一,包括客户保证金存款和自有资金存款产生的利息。2014年和2015年,大地期货的利息净收入分别为6,415.13万元和5,531.31万元。利率水平的变化将影响企业的利息净收入水平,进而影响营业收入和净利润水平。如果利率水平出现大幅下滑,或者客户保证金和自有资金规模发生大幅下滑,可能导致企业出现业绩波动的风险。此外,随着市场竞争加剧、客户保证金规模持续上升、市场关注度提高,如果未来行业政策发生变化,或者期货企业需要向客户支付利息,大地期货的利息收入水平将受到较大影响。

(4)交易所返还(减收)手续费不确定的风险

各个期货交易所通过采取不定期的手续费返还或减收的方式,以推动行业发展、支撑期货企业IT建设和业务创新等方面发展,期货企业每年收到的手续费返还(减收)金额存在较大的不确定性。

目前,相关交易所未就手续费返还(减收)的标准颁布明确规则,若未来交易所的手续费返还(减收)金额降低或暂停返还(减收),将对大地期货的收入水平产生较大的影响,可能出现盈利水平大幅波动的风险。

3、中韩人寿

(1)不能满足偿付能力充足率监管要求的风险

中韩人寿须按照中国保监会的规定,维持与业务相当的最低偿付能力充足率。对偿付能力不足的保险企业,中国保监会可采取多项监管措施。偿付能力充足率受多种因素影响,如资本、必须保持的准备金水平、产品利润率、投资回报、承保及保单获取成本、客户和股东分红,以及业务增长等。如中韩人寿无法满足中国保监会关于偿付能力充足率的最低要求,则可能需要筹集额外资本以支撑中韩人寿的业务和经营。如中韩人寿不能及时或以可接受条件获得额外资本,以满足偿付能力充足率的监管要求,中国保监会可能会对中韩人寿采取上述监管措施,从而对中韩人寿的经营业绩及财务状况造成不利影响。

(2)持续亏损的风险

报告期内,中韩人寿持续出现亏损,2014年和2015年净亏损分别为-7,355.62万元和-9,273.49万元,主要是由于中韩人寿成立仅3年,尚未到达人寿保险企业的盈利期,前期保单利润尚未释放。中韩人寿目前经营情况符合保险行业的一般发展规律,并可能在一段时间内继续亏损。

(3)中韩人寿面临监管政策、法律法规变动的风险

中韩人寿须遵守《保险法》及其他相关法律法规的规定,并受到中国保监会等监管部门多方面的监管,包括保险产品的条款及保险费率、最低偿付能力充足率等。如果中韩人寿未能遵守相关法律法规的要求,可能受到罚款、限制业务扩展、甚至吊销营业执照等处罚,从而对中韩人寿造成不利影响。此外,一些新颁布生效的法律法规的相关说明和适用性可能存在不确定性。而且,适用于中韩人寿的法律法规也存在未来变动可能。这些不确定性和变动可能会增加中韩人寿的业务成本,或限制中韩人寿的业务发展,从而可能对中韩人寿的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。

(4)中韩人寿面临的保险风险

中韩人寿面临的主要保险风险是实际赔付金额和保护利益给付超过已计提的保险责任准备金的账面价值,其受索赔率、索赔的严重程度、实际赔付金额及长期的索赔进展等因素的影响。保险事故发生的数量与预期不同的可能性(发生性风险)、保险事故发生的成本与预期不同的可能性(严重性风险)以及投保人的责任金额在合同期结束时出现变动的可能性(发展性风险)都可能对中韩人寿的经营业务、财务状况造成负面影响。

五、业绩承诺不能实现的风险

根据上市企业与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》,上市企业已与利润承诺方对业绩补偿事项进行了约定,但由于市场波动、企业经营以及业务整合等风险导致钱柜娱乐的实际净利润数低于承诺净利润数时,则存在业绩承诺不能实现的风险。

六、财务数据与最终审计、评估结果存在差异的风险

截至重组预案签署之日,标的资产的审计、评估等工作尚未完成。重组预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用,最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告,和资产评估机构出具并经浙江省国资委备案的评估报告为准,存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在重组报告书(草案)中予以披露。

七、大股东控制风险

本次交易前,国贸集团持有本企业44.23%的股份,是本企业第一大股东。本次交易完成后,国贸集团持股比例将进一步上升,控股股东可能利用其控股地位,通过行使表决权影响企业战略和重大决策,若权利行使不当则可能对企业及企业中小股东利益产生不利影响。国贸集团已出具保持上市企业独立性的承诺,本企业亦将不断完善企业治理、加强内部控制,规范企业重大事项决策程序,保持企业独立性,维护企业及全体股东的合法权益。

八、资本市场波动风险

本次交易完成后上市企业的经营状况和发展前景将会发生显著变化,进而影响上市企业股票价格。除此之外,国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组的实施完成需要较长的时间,在此期间上市企业的股票价格可能会出现较大波动,提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

九、其他风险

本企业不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

重组预案披露后,企业将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露企业重组的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。
(此页无正文,为《钱柜手机娱乐官网有限企业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之盖章页)

 

 

钱柜手机娱乐官网有限企业

 

2016年6月28日

 

 

 

 


XML 地图 | Sitemap 地图