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信息公告

Information announcement

钱柜手机娱乐官网七届监事会第十一次会议决议公告

2016.06.30

股票代码:600120              股票简称:钱柜手机娱乐官网           编号: 2016-049


本企业监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

钱柜手机娱乐官网有限企业七届监事会第十一次会议于2016年6月28日上午11:00在企业1808会议室召开,会议应到监事5人,实到监事4人,监事会主席金刚先生因出差在外,委托监事龚会裕先生代为出席会议,监事会审议关联交易事项时,关联监事金刚先生、王政先生进行了回避。会议召开符合《企业法》和《企业章程》的有关规定,所做决议合法有效。

会议在企业监事会副主席龚会裕先生主持下,审议并通过了如下议案:

一、审议通过了《关于企业符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

本议案应参加表决票数3票,实参加表决票3票,其中同意票3票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联监事金刚先生、王政先生回避表决。

企业拟向浙江省国际贸易集团有限企业(以下简称:“国贸集团”)发行股份购买其持有的浙商金汇信托股份有限企业(以下简称:“钱柜娱乐”)56%股份、大地期货有限企业(以下简称:“大地期货”)87%股权及中韩人寿保险有限企业(以下简称“中韩人寿”)50%股权;向浙江中大集团投资有限企业(以下简称:“中大投资”)发行股份购买其持有的大地期货13%股权;同时,企业拟向浙江浙盐控股有限企业(以下简称“浙盐控股”)、国贸集团、华安基金管理有限企业(以下简称“华安基金”)设立并管理的资管计划、博时基金管理有限企业(以下简称“博时基金”)设立并管理的资管计划、芜湖华融融斌投资中心(有限合伙)(以下简称“华融融斌”)等5名特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金总额上限为120,000.00万元,不超过本次拟购买资产交易价格的100%(以下简称“本次交易”)。

根据《中华人民共和国企业法》、《中华人民共和国证券法》、《上市企业重大资产重组管理办法》(以下简称:“《重组办法》”)、《关于规范上市企业重大资产重组若干问题的规定》、《上市企业证券发行管理暂行办法》(以下简称“《发行管理办法》”)等法律法规的有关规定,企业董事会对照上市企业发行股份购买资产并募集配套资金的条件,并对企业实际情况进行认真自查论证后认为:企业具备发行股份购买资产并募集配套资金条件的各项条件,本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

本议案需提交企业股东大会审议表决。

二、逐项审议通过了《关于企业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》

(一)本次交易总体方案

本议案应参加表决票数3票,实参加表决票3票,其中同意票3票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联监事金刚先生、王政先生回避表决。

企业拟向国贸集团发行股份购买其持有的钱柜娱乐56%股份、大地期货87%股权及中韩人寿50%股权;向中大投资发行股份购买其持有的大地期货13%股权。本次重组中,标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为准,并经交易各方协商确定。目前,标的企业的审计、评估工作尚未完成。以2015年9月30日为预估基准日,钱柜娱乐56%股份、大地期货100%股权以及中韩人寿50%股权合计价值,即本次标的资产的交易作价预计为163,272.12万元。同时,企业拟向浙盐控股、国贸集团、华安基金设立并管理的资管计划、博时基金设立并管理的资管计划、华融融斌等5名特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金总额上限为120,000.00万元,不超过本次拟购买资产交易价格的100%,拟用于向三家标的企业增资。

上述发行股份购买资产并募集配套资金构成本次资产重组的全部交易。

募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件,但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本议案需提交企业股东大会审议表决。

(二)交易对方

本议案应参加表决票数3票,实参加表决票3票,其中同意票3票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联监事金刚先生、王政先生回避表决。

1、本次发行股份购买资产的交易对方为:国贸集团、中大投资。

2、本次募集配套资金的交易对方为:浙盐控股、国贸集团、华安基金设立并管理的资管计划、博时基金设立并管理的资管计划、华融融斌。

本议案需提交企业股东大会审议表决。

(三)标的资产

本议案应参加表决票数3票,实参加表决票3票,其中同意票3票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联监事金刚先生、王政先生回避表决。

本次交易的标的资产为钱柜娱乐56%股份、大地期货100%股权及中韩人寿50%股权。

本议案需提交企业股东大会审议表决。

(四)交易方式

本议案应参加表决票数3票,实参加表决票3票,其中同意票3票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联监事金刚先生、王政先生回避表决。

企业拟向国贸集团发行股份购买其持有的钱柜娱乐56%股份、大地期货87%股权及中韩人寿50%股权;向中大投资发行股份购买其持有的大地期货13%股权。

本议案需提交企业股东大会审议表决。

(五)作价依据及交易作价

本议案应参加表决票数3票,实参加表决票3票,其中同意票3票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联监事金刚先生、王政先生回避表决。

标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为基准,由交易各方协商确定。

目前,标的企业的审计、评估工作尚未完成。截至2015年9月30日,标的资产的预估值为163,272.12万元,经各方协商,标的资产的交易价格预计为163,272.12万元。

三家标的企业的全部权益评估情况如下:

单位:万元

标的企业

账面值

预估值

增减值

增值率

收购比例

标的资产

交易价格


A

B

C=B-A

D=C/A

E

F=B*E



1

钱柜娱乐

71,505.11

95,672.00

24,166.89

33.80%

56%

53,576.32

2

大地期货

64,533.36

79,600.30

15,066.94

23.35%

100%

79,600.30

3

中韩人寿

29,077.77

60,191.00

31,113.23

107.00%

50%

30,095.50

合计

165,116.24

235,463.30

70,347.06

42.60%

-

163,272.12


注:账面值为截至2015年9月30日的三家标的企业未经审计的母企业所有者权益合计数

本议案需提交企业股东大会审议表决。

(六)本次发行股份购买资产及募集资金的发行方案

1、发行股份购买资产

(1)定价基准日及发行价格

本议案应参加表决票数3票,实参加表决票3票,其中同意票3票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联监事金刚先生、王政先生回避表决。

本次发行股份的定价基准日为企业审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日,即2016年6月28日。

根据《重组管理办法》相关规定:上市企业发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的企业股票交易均价之一。

本次交易选取与停牌股价最为接近的定价基准日前20个交易日均价作为市场参考价,本次发行的发行价格为17.15元/股,不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市企业股票均价的90%。根据2016年6月3日钱柜手机娱乐官网实施的2015年度利润分配方案,上市企业以总股本为基数,每10股分配现金红利1.2元(含税),因此,本次发行股份购买资产的发行价格根据除息结果调整为17.04元/股。

在定价基准日至股份发行日期间,上市企业如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

如证券监管部门对调整发行价格另有规定的,按照相关规定实行。

 

本议案需提交企业股东大会审议表决。

(2)发行的种类及面值

本议案应参加表决票数3票,实参加表决票3票,其中同意票3票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联监事金刚先生、王政先生回避表决。

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00元。

本议案需提交企业股东大会审议表决。

(3)发行股份购买资产的发行数量

本议案应参加表决票数3票,实参加表决票3票,其中同意票3票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联监事金刚先生、王政先生回避表决。

根据标的资产预估值计算,本次交易中标的资产交易价格总额为163,272.12万元,根据本次重组的交易方式,上市企业发行股份购买资产的股份发行数量为95,816,970股。本次上市企业向本次交易对方分别发行股份数量为:

交易对方

交易对价(元)

发行股数(股)

国贸集团

1,529,240,810.00

89,744,178

中大投资

103,480,390.00

6,072,792

合计

1,632,721,200.00

95,816,970

在定价基准日至股份发行日期间,上市企业如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

如证券监管部门对调整发行价格另有规定的,按照相关规定实行。

本议案需提交企业股东大会审议表决。

(4)股份锁定情况

本议案应参加表决票数3票,实参加表决票3票,其中同意票3票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联监事金刚先生、王政先生回避表决。

本次重组交易对方之一国贸集团承诺,通过本次重组取得的上市企业股份,自股份发行结束之日起36个月内不得转让。同时,国贸集团在本次交易实施完成后的12个月内不转让本次交易前所持有的钱柜手机娱乐官网的股份。

本次重组交易对方之一中大投资承诺,通过本次重组取得的上市企业股份,自股份发行结束之日起12个月内不转让。

此外,国贸集团还承诺,本次交易完成后(从标的资产交割完毕起计算)6个月内如上市企业股票连续20个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购上市企业股份的股份发行价格,或者交易完成后6个月期末收盘价低于各方本次以资产认购上市企业股份的股份发行价格,国贸集团因本次交易取得的上市企业股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

本议案需提交企业股东大会审议表决。

(5)发行价格调整机制

本议案应参加表决票数3票,实参加表决票3票,其中同意票3票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联监事金刚先生、王政先生回避表决。

本次发行价格调整机制具体内容如下::

(5.1)价格调整触发条件

钱柜手机娱乐官网审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会重组委审核本次交易前,出现下述情形之一的,上市企业董事会有权在上市企业股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整:

a、上证综指(000001.SH)在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于钱柜手机娱乐官网因本次交易首次停牌日前一交易日(2015年10月9日)收盘点数(即3183.15点)跌幅超过10%;

b、申万贸易III指数(852021.SI)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日相比于钱柜手机娱乐官网因本次交易首次停牌日前一交易日(2015年10月9日)收盘点数(即6006.37点)跌幅超过10%。

(5.2)调整机制

当价格调整触发条件出现时,上市企业董事会有权在上市企业股东大会审议通过本次交易后,另行召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。

若①本次价格调整方案的触发条件满足;②钱柜手机娱乐官网董事会决定对发行价格进行调整的,价格调整幅度为钱柜手机娱乐官网该次董事会决议公告日前10个交易日上证综指(000001.SH)/申万贸易III指数(852021.SI)收盘点数的算术平均值较钱柜手机娱乐官网股票因本次交易首次停牌日前一交易日(2015年10月9日)上证综指(000001.SH)/申万贸易III指数(852021.SI)收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指(000001.SH)、申万贸易III指数(852021.SI)同时满足调价条件,则以上述计算后上证综指(000001.SH)/申万贸易III指数(852021.SI)累计下跌百分比较低者作为调价幅度。

本次重组标的资产交易价格不进行调整,发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

本议案需提交企业股东大会审议表决。

(6)过渡期安排

本议案应参加表决票数3票,实参加表决票3票,其中同意票3票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联监事金刚先生、王政先生回避表决。

标的资产过渡期间为评估基准日至标的资产交割日之间。过渡期内标的资产产生的收益归企业享有;如标的资产发生亏损,则亏损部分由国贸集团、中大投资按本次交易中出让的股权比例以现金形式向企业一次性全额补足。

截至标的资产交割日若标的资产的净资产少于评估基准日标的资产对应的净资产,则净资产差额部分由国贸集团、中大投资按本次交易中出让的股权比例以现金形式向上市企业一次性全额补足。

本议案需提交企业股东大会审议表决。

(7)滚存未分配利润的安排

本议案应参加表决票数3票,实参加表决票3票,其中同意票3票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联监事金刚先生、王政先生回避表决。

标的资产于评估基准日前对应的滚存未分配利润系标的资产评估值的一部分,在本次发行完成后由企业享有。在本次发行完成后,企业本次发行前滚存的未分配利润,由企业本次交易方案实施完成后的股东按照持股比例享有。

本议案需提交企业股东大会审议表决。

2、募集配套资金

(1)定价基准日及发行价格

本议案应参加表决票数3票,实参加表决票3票,其中同意票3票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联监事金刚先生、王政先生回避表决。

本次交易中,企业拟向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行,定价基准日为钱柜手机娱乐官网审议本次交易事项的七届董事会第二十二次会议决议公告日。

根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定,本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日钱柜手机娱乐官网股票交易均价的90%,即不低于17.15元/股。根据2016年6月3日钱柜手机娱乐官网实施的2015年度利润分配方案,上市企业以总股本为基数,每10股分配现金红利1.2元(含税),因此,本次募集配套资金的股份发行价格根据除息结果调整为17.04元/股。

在定价基准日至股份发行日期间,上市企业如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

如证券监管部门对调整发行价格另有规定的,按照相关规定实行。

本议案需提交企业股东大会审议表决。

(2)发行种类及面值

本议案应参加表决票数3票,实参加表决票3票,其中同意票3票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联监事金刚先生、王政先生回避表决。

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00元。

本议案需提交企业股东大会审议表决。

(3)募集资金金额和发行数量

本议案应参加表决票数3票,实参加表决票3票,其中同意票3票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联监事金刚先生、王政先生回避表决。

本次交易中募集配套资金总额不超过120,000.00万元,不超过拟购买资产交易价格的100%。其中,股份发行数量不超过70,422,534股。本次上市企业向5名特定投资者分别发行股份数量为:

序号

认购方名称

认购股数上限(股)

认购金额上限(元)

1

浙盐控股

29,342,723

500,000,000.00

2

国贸集团

 11,737,089

200,000,000.00

3

华安基金设立并管理的资管计划

11,737,089

200,000,000.00

4

博时基金设立并管理的资产管理计划

11,737,089

200,000,000.00

5

华融融斌

 5,868,544

100,000,000.00

合计

70,422,534

 1,200,000,000.00


 

在定价基准日至股份发行日期间,上市企业如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

本议案需提交企业股东大会审议表决。

(4)股份锁定情况

本议案应参加表决票数3票,实参加表决票3票,其中同意票3票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联监事金刚先生、王政先生回避表决。

本次配套融资中,上市企业向5名特定投资者非公开发行的股份,所有投资者认购的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让。

本议案需提交企业股东大会审议表决。

(5)募集配套资金的用途

本议案应参加表决票数3票,实参加表决票3票,其中同意票3票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联监事金刚先生、王政先生回避表决。

本次募集配套资金总额不超过120,000.00万元,拟用于向钱柜娱乐、大地期货及中韩人寿增资。

本议案事项尚需提交企业股东大会审议表决。

三、审议通过了《关于企业本次交易构成关联交易的议案》

本议案应参加表决票数3票,实参加表决票3票,其中同意票3票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联监事金刚先生、王政先生回避表决。

根据《重组办法》,本次交易不构成重大资产重组;本次交易涉及发行股份购买资产,需提交中国证监会上市企业并购重组委员会审核。

本次发行股份购买资产的交易对方之一国贸集团为是企业的控股股东。本次交易构成关联交易。

本议案事项尚需提交企业股东大会审议表决。

四、审议通过了《关于本次交易符合<上市企业重大资产重组管理办法>第四十三条相关规定的议案》

本议案应参加表决票数3票,实参加表决票3票,其中同意票3票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联监事金刚先生、王政先生回避表决。

企业监事会对本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定进行了审慎分析,认为:

1、本次交易有利于提高企业资产质量、改善企业财务状况和增强持续盈利能力;有利于企业减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性。

2、企业2015年度财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。

3、企业及企业现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产,交易双方对办理权属转移手续的期限进行了明确约定。

本议案事项尚需提交企业股东大会审议表决。

五、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市企业重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

本议案应参加表决票数3票,实参加表决票3票,其中同意票3票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联监事金刚先生、王政先生回避表决。

1、企业拟购买资产涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的,已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件,本次交易行为涉及的有关上市企业股东大会批准及中国证监会等政府部门审批事项,已在《钱柜手机娱乐官网有限企业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、本次交易企业拟购买的资产中,交易对方国贸集团对钱柜娱乐、大地期货及中韩人寿不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,拥有钱柜娱乐56%股份、大地期货87%股权及中韩人寿50%股权的完整权利,钱柜娱乐56%股份、大地期货87%股权及中韩人寿50%股权不存在限制或者禁止转让的情形,不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形。交易对方中大投资对大地期货不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,拥有标的资产大地期货13%股权的完整权利,大地期货13%股权不存在限制或者禁止转让的情形,不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。

3、本次交易有利于提高上市企业资产的完整性,有利于上市企业在人员、采购、生产、销售、常识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于上市企业改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上市企业突出主业、增强抗风险能力,有利于上市企业增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

本议案事项尚需提交企业股东大会审议表决。

六、审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金不构成<上市企业重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》

本议案应参加表决票数3票,实参加表决票3票,其中同意票3票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联监事金刚先生、王政先生回避表决。

本次交易完成后,企业的控股股东仍为国贸集团,实际控制人仍为浙江省国资委。本次交易不会导致企业控制权变更,不构成《上市企业重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

本议案事项尚需提交企业股东大会审议表决。

七、审议通过了《关于企业股票价格波动是否达到<关于规范上市企业信息披露及相关各方行为的通知>(证监企业字【2007】128号)第五条相关标准之说明的议案》

本议案应参加表决票数3票,实参加表决票3票,其中同意票3票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联监事金刚先生、王政先生回避表决。

按照《关于规范上市企业信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定,本次筹划重大事项公告停牌前20个交易日内(即2015年9月7日至2015年10月9日)企业股票收盘价格累计涨跌幅为上涨9.48%,同期上证指数(000001.SH)累计涨跌幅为上涨3.33%;同期申万贸易III指数(852021.SI)上涨6.85%。剔除大盘因素(上证指数)影响,本企业股票价格在该区间内的累计涨跌幅为上涨6.15%,未达到20%的标准。剔除同行业板块因素(贸易行业指数)影响,本企业股票价格在该区间内的累计涨跌幅为上涨2.63%,未达到20%的标准,未出现异常波动情况。

即在本次交易信息公布前,企业股票价格波动未达到《关于规范上市企业信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。

八、审议通过了《关于签订本次交易相关附条件生效协议的议案》

本议案应参加表决票数3票,实参加表决票3票,其中同意票3票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联监事金刚先生、王政先生回避表决。

企业拟与本次交易的交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》、《附条件生效的股份认购协议》。

本议案事项尚需提交企业股东大会审议表决。

九、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

本议案应参加表决票数3票,实参加表决票3票,其中同意票3票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联监事金刚先生、王政先生回避表决。

企业监事会认为,企业已按照《企业法》、《证券法》、《上市企业重大资产重组管理办法》、《上市企业信息披露管理办法》、《关于规范上市企业信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《企业章程》的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。

监事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效,企业监事会及全体监事做出如下声明和保证:企业就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,企业监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案事项尚需提交企业股东大会审议表决。

十、审议通过了《关于<钱柜手机娱乐官网有限企业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

本议案应参加表决票数3票,实参加表决票3票,其中同意票3票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联监事金刚先生、王政先生回避表决。

同意企业就本次交易事项编制的《钱柜手机娱乐官网有限企业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

《钱柜手机娱乐官网有限企业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要将刊载于中国证监会指定信息披露网站。

本议案事项尚需提交企业股东大会审议表决。

十一、审议通过《关于提请股东大会批准国贸集团及关联方免于以要约方式增持企业股份的议案》。

本议案应参加表决票数3票,实参加表决票3票,其中同意票3票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联监事金刚先生、王政先生回避表决。

本次重组前,国贸集团持有本企业44.23%的股份;本次重组中,国贸集团将以资产和参与配套融资认购本次交易发行的股份;本次重组完成后,国贸集团持有本企业股权比例将达到48.39%。国贸集团已承诺因本次发行股份购买资产而取得的企业股份,自该等股份发行结束之日起36个月内将不转让。同时,国贸集团在本次交易实施完成后的12个月内不转让本次交易前所持有的钱柜手机娱乐官网的股份。

根据《上市企业收购管理办法》第六十三条规定,经上市企业股东大会非关联股东批准,投资者取得上市企业向其发行的新股,导致其在该企业拥有权益的股份超过该企业已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且企业股东大会同意投资者免于发出要约的,相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。上述情形符合《上市企业收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形,企业董事会同意提请股东大会批准其免于因参与本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜增持企业股份而触发的要约收购义务。

本议案事项尚需提交企业股东大会审议表决。

特此公告

 

钱柜手机娱乐官网有限企业监事会

                                                                         2016年6月30日


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