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信息公告

Information announcement

钱柜手机娱乐官网七届董事会第十七次会议决议公告

2016.03.15

股票代码:600120                股票简称:钱柜手机娱乐官网               编号: 2016-015

 


本企业董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

钱柜手机娱乐官网有限企业六届董事会第十六次会议于2016年3月14日上午8:00在企业1808会议室召开,会议应到董事9人,实到董事9人,企业监事及高管人员列席了本次会议。董事会审议关联交易事项时,关联董事进行了回避。会议召开符合《企业法》和《企业章程》的有关规定,所做决议合法有效。

会议在企业董事长胡承江先生的主持下,审议并通过了如下议案:

一、审议通过了《2015年度企业董事会工作报告》

本议案应参加表决票数9票,实参加表决票9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

本议案将提交企业2015年年度股东大会审议表决。

二、审议通过了《2015年度企业总裁工作报告》

本议案应参加表决票数9票,实参加表决票9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

三、审议通过了《2015年度财务决算报告》

本议案应参加表决票数9票,实参加表决票9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

本议案将提交企业2015年年度股东大会审议表决。

四、审议通过了《2015年度利润分配预案》

本议案应参加表决票数9票,实参加表决票9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,企业2015度母企业实现利润总额为970,275,088.80元,净利润为726,996,241.03元,根据《企业章程》“企业法定公积金累计额为企业注册资本的50%以上的,可以不再提取”的规定,母企业累计法定盈余公积已达注册资本的50%,将不再计提法定盈余公积,加上年未分配利润1,832,923,954.33元,扣除2015年5月实施2014年度每10股分配现金红利1.20元(含税)计60,656,814.48元,2015年可供股东分配的利润为2,499,263,380.88元。

根据监管政策,结合企业现阶段发展状况及资金需求,并从企业长远发展战略及股东未来与既得利益综合权衡角度出发,提出2015年度利润分配预案:以企业2015年末总股本505,473,454股为基数,每10股分配现金红利1.20元(含税),合计分配利润60,656,814.48元,剩余未分配的利润2,438,606,566.40元滚存至2016年。本年度不进行资本公积转增股本。

企业监事会对本议案进行了审议,企业独立董事对该利润分配预案发表了独立意见,认为2015年度企业董事会拟定较低现金分红的预案,是基于企业实际发展阶段和财务状况,以及企业未来资金需求作出的综合考虑,有利于企业的长远发展和股东的长远利益,因此,对董事会作出的利润分配预案表示同意。

因本次利润分配现金分红未达到当年归属于上市企业股东净利润的30%,董事会特作说明如下:

(一)企业近三年的利润分配情况

分红

年度

每10股送红股数(股)

每10股派息数(元)(含税)

每10股转增数(股)

现金分红的

数额

(含税)

分红年度合并报表中归属于上市企业股东的净利润

占合并报表中归属于上市企业股东的净利润的比率(%)

2015年

0 

1.2

0 

60,656,814.48

588,865,043.40

10.30

2014年

0 

1.2

0 

60,656,814.48

616,744,428.63

9.83

2013年

0 

3.6

0 

181,970,443.44

608,329,544.16

30.00

包括本年度拟分红金额,企业最近三年以现金分红方式累计分配的利润为303,284,072.40元,占最近三年实现的年均可分配利润(604,646,338.73元)的50.16%,完全符合企业章程中“企业最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定。企业在确保日常经营及资本性投入资金需求的同时,努力兼顾了中小投资者对于现金回报的需求。

(二)企业未分配利润用途及说明

目前,企业商贸流通板块正处于转型升级阶段,企业将大力推进跨境电商平台的建设和发展,适时开展相关产业并购,需要企业加大资金扶持力度。企业类金融板块目前仍处于培育期且均取得了较好收益,也是企业未来发展的重点板块。国金租赁将着眼于专业化路线,以大健康产业、教育事业为主攻方向,完善租赁结构,努力拓展业务,扩大投放规模,该企业还将引进战略投资者,进一步充实资本金规模。作为浙江国贸东方投资管理有限企业(简称“国贸东方资本”)的第一大股东,国贸东方资本计划在2016年发起设立多个的基金,扩大资产管理规模,企业不仅会参与认购部份份额,还要结合企业的发展增加后续投入,并复制相应的经营模式。企业本部和子企业钱柜手机娱乐官网集团产融投资有限企业也会充分利用自身投资平台,汲取已有成功经验,发挥整体团队优势,积极寻找优秀项目和投资机会,加大对外股权投资力度。此外,企业如果重组成功,金融控股平台的建设和业务的拓展,也需要大量资金的投入。

企业将留存部分未分配利润投入上述经营需求,有利于优化企业资产负债结构,节约企业财务费用,有利于提高企业资产的运营和使用效率,实现企业的可持续发展,有利于维护广大投资者的长期利益,实现股东利益最大化。

(三)企业将依照《上海证券交易所上市企业现金分红指引》的要求,以网络互动方式召开2015年度利润分配投资者说明会,请广大投资者予以关注,说明会相关事宜详见企业发布的《钱柜手机娱乐官网有限企业关于召开2015年度利润分配投资者说明会的通知》。

本议案将提交企业2015年年度股东大会审议表决。

五、审议通过了《关于向大华会计师事务所支付2015年度审计费用议案》

本议案应参加表决票数9票,实参加表决票9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

经企业与大华会计师事务所协商,决定结合行业标准支付大华会计师事务所2015年度财务审计费用135万元,内控审计费用40万元,差旅费由企业承担。

本议案将提交企业2015年年度股东大会审议表决。

六、审议通过了《关于对企业重大会计差错事项更正的议案》

本议案应参加表决票数9票,实参加表决票9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

依照浙江证监局《关于对钱柜手机娱乐官网有限企业采取责令改正措施的决定》([2016]4号)的相关要求,企业对前期重大会计差错事项进行了更正,调整 2013年度、2014年度财务报表相关数据。

企业董事会认为,本次会计差错更正符合《企业会计准则》及国家相关法律法规的规定,能够更加准确的反映企业实际财务状况,没有损害企业和全体股东的合法权益,同意对前期会计差错进行更正及对以前年度的财务报表相关项目数据进行追溯调整。

企业七届监事会第八次会议对该事项也进行了审议,大华会计师事事务所对该事项出具了专项说明,独立董事对该事项出具了相关独立意见。详细情况请见企业发布的《钱柜手机娱乐官网有限企业关于重大会计差错事项更正及追溯调整前期财务报告的公告》。

七、审议通过了《关于计提相关减值准备的议案》

本议案应参加表决票数9票,实参加表决票9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

董事会同意企业对浙江国贸新能源投资股份有限企业的投资及配套资金往来按50%计提减值准备,即配套资金本金8988万元计提减值准备4494万元、投资账面余额6791.99万元计提减值准备3396万元,合计计提减值准备7890万元。

董事会同意企业对钱柜手机娱乐官网集团浩业贸易有限企业的借款在扣除其可动用资产净值8160.70万元后,余额14258.14万元全额计提减值准备。

本次计提上述二项减值准备合计22148.14万元,将减少企业2015年度净利润15186.62万元,相应减少归属于母企业净利润15186.62万元。

企业七届监事会第八次会议对该事项也进行了审议,独立董事对该事项出具了独立意见。详细情况请参见企业发布的《钱柜手机娱乐官网有限企业关于计提减值准备的公告》。

八、审议通过了《2015年度企业高管人员薪酬议案》

本议案应参加表决票数9票,实参加表决票9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

根据2015年度企业经营成果,按照企业《高管年薪制试行办法》的相关规定进行计算,2015年度企业高管人员经考核年薪如下:企业总裁金朝萍女士248.09万元;常务副总裁洪学春先生196.32万元;副总裁裘高尧先生196.87万元;副总裁赵茂文先生137.81万元;企业财务总监兼董事会秘书王俊先生133.51万元。

按照《高管年薪制试行办法》相关要求,对高管人员扣除期奖,扣除期奖及实际发放情况如下:金朝萍扣除79.04万元期奖,实际发放169.05万元;洪学春扣除46.03万元期奖,实际发放150.29万元;裘高尧扣除56.19万元期奖,实际发放140.68万元;赵茂文扣除38.13万元期奖,实际发放99.68万元。前述扣除的期奖将根据高管任职期间的经营成果按照相关制度进行清算后返还或扣减。

王俊扣除28.50万元期奖及20万元风险金并暂不发放49.23万元,实际发放35.78万元。前述扣除的期奖、风险金及暂不发放部分,将根据高管任职期间的经营成果按照相关制度和决定进行清算后返还或扣减。

九、审议通过了《关于为下属子企业提供额度担保的议案》

本议案应参加表决票数9票,实参加表决票9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

董事会经研究,同意企业为下属4家子企业向银行提供总额度为112,000万元的额度担保(该额度担保包含2015年度有关企业已发生但目前尚未到期的已使用额度),担保期限自企业2015年年度股东大会审议通过之日起至2016年年度股东大会之日止。企业独立董事对担保事项出具了独立意见。具体情况请见企业发布的《钱柜手机娱乐官网有限企业关于为下属子企业提供额度担保的公告》。

本议案将提交企业2015年年度股东大会审议表决。

十、审议通过了《关于2016年度企业使用临时闲置自有资金购买短期理财产品的议案》

本议案应参加表决票数9票,实参加表决票9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

董事会同意企业利用日常临时闲置自有资金购买短期理财产品(该资金主要系企业本级和子企业经营过程中存在资金需求时,企业会提前向银行融资借款,融资借款与实际使用存在时间差,在此期间企业为提高资金利用率和收益,开展了上述业务),理财资金额度不高于5亿元人民币(包含上一年未到期金额),额度使用期限为一年,该额度内的资金可循环进行投资,滚动使用。详细情况请参见企业发布的《钱柜手机娱乐官网有限企业关于使用临时闲置自有资金购买短期理财产品的公告》。

十一、审议通过了《关于2016年度企业日常关联交易的议案》

本议案应参加表决票数6票,实参加表决票6票,其中同意票6票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联董事胡承江先生、林平先生、金朝萍女士进行了回避。

董事会同意企业在适当时机利用大地期货有限企业或永安期货股份有限企业的交易平台开展期货无风险套利业务及期现结合业务,企业将严格依照经证监会核准过的市场定价向大地期货或永安期货支付手续费,年度总额累计不高于人民币500万元。详细情况请参见企业发布的《钱柜手机娱乐官网有限企业关于2016年度日常关联交易的公告》。

十二、审议通过了《关于2016年度企业开展远期结售汇业务的议案》

本议案应参加表决票数9票,实参加表决票9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

企业董事会同意企业及下属子企业2016年度按照进出口业务结售汇实际需要,与相关银行开展远期结售汇业务,累计发生的远期结售汇交易总额不超过50000万元美金。

本议案将提交企业2015年年度股东大会审议表决。

十三、审议通过了《关于制定企业<经营投资资产损失责任追究暂行办法>的议案》

本议案应参加表决票数9票,实参加表决票9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

办法全文见上海证券交易所网站。

本议案将提交企业股东2015年年度大会审议表决。

十四、审议通过了《钱柜手机娱乐官网有限企业2015年度内部控制评价报告》

本议案应参加表决票数9票,实参加表决票9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

报告全文见上海证券交易所网站。

十五、审议通过了《2015年年度报告和年报摘要》

本议案应参加表决票数9票,实参加表决票9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

报告全文见上海证券交易所网站。

本议案将提交企业2015年年度股东大会审议表决。

十六、审议通过了《关于企业符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

本议案应参加表决票数7票,实参加表决票7票,其中同意票7票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联董事胡承江先生、林平先生进行了回避。

企业拟向浙江省国际贸易集团有限企业(以下简称:“国贸集团”)发行股份购买其持有的浙江省浙商资产管理有限企业(以下简称:“浙商资产”)100%股权、浙商金汇信托股份有限企业(以下简称:“钱柜娱乐”)56%股份、大地期货有限企业(以下简称:“大地期货”)87%股权及中韩人寿保险有限企业(以下简称“中韩人寿”)50%股权;向浙江中大集团投资有限企业(以下简称:“中大投资”)发行股份购买其持有的大地期货13%股权;同时,企业拟向华安基金管理有限企业(以下简称“华安基金”)设立并管理的资管计划、杭州浙民投实业有限企业(以下简称“浙民投实业”)、宁波东方聚金投资管理有限企业(以下简称“东方聚金”)拟设立并管理的有限合伙企业、芜湖华融融斌投资中心(有限合伙)(以下简称“华融融斌”)、中车金证投资有限企业(以下简称“中车金证”)、博时基金管理有限企业(以下简称“博时基金”)设立并管理的资管计划、敦和资产管理有限企业(以下简称“敦和资产”)设立并管理的私募基金、浙江浙盐控股有限企业(以下简称“浙盐控股”)、国贸集团及中信信诚钱柜手机娱乐官网第一期员工持股专项资产管理计划(以下简称“员工持股计划”)等10名特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金总额上限为622,452.00万元,不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

根据《中华人民共和国企业法》、《中华人民共和国证券法》、《上市企业重大资产重组管理办法》(以下简称:“《重组办法》”)、《关于规范上市企业重大资产重组若干问题的规定》、《上市企业证券发行管理暂行办法》(以下简称“《发行管理办法》”)等法律法规的有关规定,企业董事会对照上市企业发行股份购买资产并募集配套资金的条件,并对企业实际情况进行认真自查论证后认为:企业具备发行股份购买资产并募集配套资金条件的各项条件,本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

本议案需提交企业股东大会审议表决。

十七、逐项审议通过了《关于企业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》

(一)本次交易总体方案

本议案应参加表决票数7票,实参加表决票7票,其中同意票7票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联董事胡承江先生、林平先生进行了回避。

企业拟向国贸集团发行股份购买其持有的浙商资产100%股权、钱柜娱乐56%股份、大地期货87%股权及中韩人寿50%股权;向中大投资发行股份购买其持有的大地期货13%股权。本次重组中,标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为准,并经交易各方协商确定。目前,标的企业的审计、评估工作尚未完成。以2015年9月30日为预估基准日,浙商资产100%股权、钱柜娱乐56%股份、大地期货100%股权以及中韩人寿50%股权合计价值,即本次标的资产的交易作价预计为716,899.56万元。同时,企业拟向华安基金设立并管理的资管计划、浙民投实业、东方聚金拟设立并管理的有限合伙企业、华融融斌、中车金证、博时基金设立并管理的资管计划、敦和资产设立并管理的私募基金、浙盐控股、国贸集团及员工持股计划等10名特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金总额上限为622,452.00万元,不超过本次拟购买资产交易价格的100%,拟用于向浙商资产增资、补充流动资金等用途。

上述发行股份购买资产并募集配套资金构成本次重大资产重组的全部交易。

募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件,但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本议案需提交企业股东大会审议表决。

(二)交易对方

本议案应参加表决票数7票,实参加表决票7票,其中同意票7票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联董事胡承江先生、林平先生进行了回避。

1、本次发行股份购买资产的交易对方为:国贸集团、中大投资。

2、本次募集配套资金的交易对方为:华安基金设立并管理的资管计划、浙民投实业、东方聚金拟设立并管理的有限合伙企业、华融融斌、中车金证、博时基金设立并管理的资管计划、敦和资产设立并管理的私募基金、浙盐控股、国贸集团及员工持股计划。

本议案需提交企业股东大会审议表决。

(三)标的资产

本议案应参加表决票数7票,实参加表决票7票,其中同意票7票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联董事胡承江先生、林平先生进行了回避。

本次交易的标的资产为浙商资产100%股权、钱柜娱乐56%股份、大地期货100%股权及中韩人寿50%股权。

本议案需提交企业股东大会审议表决。

(四)交易方式

本议案应参加表决票数7票,实参加表决票7票,其中同意票7票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联董事胡承江先生、林平先生进行了回避。

企业拟向国贸集团发行股份购买其持有的浙商资产100%股权、钱柜娱乐56%股份、大地期货87%股权及中韩人寿50%股权;向中大投资发行股份购买其持有的大地期货13%股权。

本议案需提交企业股东大会审议表决。

(五)作价依据及交易作价

本议案应参加表决票数7票,实参加表决票7票,其中同意票7票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联董事胡承江先生、林平先生进行了回避。

标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为基准,由交易各方协商确定。

目前,标的企业的审计、评估工作尚未完成。截至2015年9月30日,标的资产的预估值为716,899.56万元,经各方协商,标的资产的交易价格预计为716,899.56万元。

四家标的企业的全部权益评估情况如下:

单位:万元

标的企业

账面值

预估值

增减值

增值率

收购比例

标的资产交易价格


A

B

C=B-A

D=C/A

E

F=B*E



1

浙商资产

306,345.68

553,600.00

247,254.32

80.71%

100%

553,600.00

2

钱柜娱乐

71,505.11

95,721.00

24,215.89

33.87%

56%

53,603.76

3

大地期货

64,533.36

79,600.30

15,066.94

23.35%

100%

79,600.30

4

中韩人寿

29,077.77

60,191.00

31,113.23

107.00%

50%

30,095.50

合计

471,461.91

789,112.30

317,650.39

67.38%

-

716,899.56


注:账面值为截至2015年9月30日的四家标的企业未经审计的母企业所有者权益合计数

本议案需提交企业股东大会审议表决。

(六)本次发行股份购买资产及募集资金的发行方案

1、发行股份购买资产

(1)定价基准日及发行价格

本议案应参加表决票数7票,实参加表决票7票,其中同意票7票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联董事胡承江先生、林平先生进行了回避。

本次发行股份的定价基准日为企业审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日,即2016年3月14日。

根据《重组管理办法》相关规定:上市企业发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的企业股票交易均价之一。

本次交易选取与停牌股价最为接近的定价基准日前20个交易日均价作为市场参考价,本次发行的发行价格为17.15元/股,不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市企业股票均价的90%。

在定价基准日至股份发行日期间,上市企业如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下:

假设调整前新增股份价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为K,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整后新增股份价格为P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

派息:

送股或转增股本:

增发新股或配股:

三项同时进行:

本议案需提交企业股东大会审议表决。

(2)发行的种类及面值

本议案应参加表决票数7票,实参加表决票7票,其中同意票7票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联董事胡承江先生、林平先生进行了回避。

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00元。

本议案需提交企业股东大会审议表决。

(3)发行股份购买资产的发行数量

本议案应参加表决票数7票,实参加表决票7票,其中同意票7票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联董事胡承江先生、林平先生进行了回避。

根据标的资产预估值计算,经交易各方协商本次交易中标的资产交易价格总额预计为716,899.56万元,根据本次重组的交易方式,企业发行股份购买资产的股份发行数量约为418,017,233股。本企业向本次交易对方分别发行股份数量为:

交易对方

交易对价(元)

发行股数(股)

国贸集团

7,065,515,210.00

411,983,392

中大投资

103,480,390.00

6,033,841

合计

7,168,995,600.00

418,017,233

在定价基准日至股份发行日期间,上市企业如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

本议案需提交企业股东大会审议表决。

(4)股份锁定情况

本议案应参加表决票数7票,实参加表决票7票,其中同意票7票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联董事胡承江先生、林平先生进行了回避。

本次重组交易对方之一国贸集团承诺,通过本次重组取得的上市企业股份,自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。

本次重组交易对方之一中大投资承诺,通过本次重组取得的上市企业股份,自股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。

此外,国贸集团还承诺,本次交易完成后(从标的资产交割完毕起计算)6个月内如上市企业股票连续20个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购上市企业股份的股份发行价格,或者交易完成后6个月期末收盘价低于各方本次以资产认购上市企业股份的股份发行价格,国贸集团因本次交易取得的上市企业股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

本议案需提交企业股东大会审议表决。

(5)发行价格调整机制

本议案应参加表决票数7票,实参加表决票7票,其中同意票7票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联董事胡承江先生、林平先生进行了回避。

本次发行价格调整机制具体内容如下::

(5.1)价格调整触发条件

钱柜手机娱乐官网审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前,出现下述情形之一的,上市企业董事会有权在上市企业股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整:

a、上证综指(000001.SH)在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于钱柜手机娱乐官网因本次交易首次停牌日前一交易日(2015年10月9日)收盘点数(即3183.15点)跌幅超过10%;

b、申万贸易III指数(852021.SI)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日相比于钱柜手机娱乐官网因本次交易首次停牌日前一交易日(2015年10月9日)收盘点数(即6006.37点)跌幅超过10%。

(5.2)调整机制

当价格调整触发条件出现时,上市企业董事会有权在上市企业股东大会审议通过本次交易后,另行召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。

若①本次价格调整方案的触发条件满足;②钱柜手机娱乐官网董事会决定对发行价格进行调整的,价格调整幅度为钱柜手机娱乐官网该次董事会决议公告日前10个交易日上证综指(000001.SH)/申万贸易III指数(852021.SI)收盘点数的算术平均值较钱柜手机娱乐官网股票因本次交易首次停牌日前一交易日(2015年10月9日)上证综指(000001.SH)/申万贸易III指数(852021.SI)收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指(000001.SH)、申万贸易III指数(852021.SI)同时满足调价条件,则以上述计算后上证综指(000001.SH)/申万贸易III指数(852021.SI)累计下跌百分比较低者作为调价幅度。

本次重组标的资产交易价格不进行调整,发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

本议案需提交企业股东大会审议表决。

(6)过渡期安排

本议案应参加表决票数7票,实参加表决票7票,其中同意票7票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联董事胡承江先生、林平先生进行了回避。

标的资产过渡期间为评估基准日至标的资产交割日之间。过渡期内标的资产产生的收益归企业享有;如标的资产发生亏损,则亏损部分由国贸集团、中大投资按本次交易中出让的股权比例以现金形式向企业一次性全额补足。

截至标的资产交割日若标的资产的净资产少于评估基准日标的资产对应的净资产,则净资产差额部分由国贸集团、中大投资按本次交易中出让的股权比例以现金形式向上市企业一次性全额补足。

本议案需提交企业股东大会审议表决。

(7)滚存未分配利润的安排

本议案应参加表决票数7票,实参加表决票7票,其中同意票7票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联董事胡承江先生、林平先生进行了回避。

标的资产于评估基准日前对应的滚存未分配利润系标的资产评估值的一部分,在本次发行完成后由企业享有。在本次发行完成后,企业本次发行前滚存的未分配利润,由企业本次重大资产重组方案实施完成后的股东按照持股比例享有。

本议案需提交企业股东大会审议表决。

2、募集配套资金

(1)定价基准日及发行价格

本议案应参加表决票数7票,实参加表决票7票,其中同意票7票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联董事胡承江先生、林平先生进行了回避。

本次交易中,企业拟向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行,定价基准日为钱柜手机娱乐官网审议本次重大资产重组事项的七届董事会第十六次会议决议公告日。

根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定,本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日钱柜手机娱乐官网股票交易均价的90%,即不低于17.15元/股。

在定价基准日至股份发行日期间,上市企业如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

本议案需提交企业股东大会审议表决。

(2)发行种类及面值

本议案应参加表决票数7票,实参加表决票7票,其中同意票7票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联董事胡承江先生、林平先生进行了回避。

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00元。

本议案需提交企业股东大会审议表决。

(3)募集资金金额和发行数量

本议案应参加表决票数7票,实参加表决票7票,其中同意票7票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联董事胡承江先生、林平先生进行了回避。

根据本次标的资产交易价格总额计算,本次交易中募集配套资金总额不超过622,452.00万元,不超过拟购买资产交易价格的100%。其中,股份发行数量不超过362,945,767股。本次上市企业向本次交易对方分别发行股份数量为:

序号

认购方名称

认购股数上限(股)

认购金额上限(元)

1

华安基金设立并管理的资管计划

64,139,941

1,100,000,000.00

2

浙民投实业

46,647,230

800,000,000.00

3

东方聚金拟设立并管理的有限合伙企业

42,246,064

724,520,000.00

4

华融融斌

36,151,603

620,000,000.00

5

中车金证

36,151,603

620,000,000.00

6

博时基金设立并管理的资管计划

36,151,603

620,000,000.00

7

敦和资产设立并管理的私募基金

33,527,696

575,000,000.00

8

浙盐控股

29,154,518

500,000,000.00

9

国贸集团

24,198,250

415,000,000.00

10

员工持股计划

14,577,259

250,000,000.00

合计

362,945,767

6,224,520,000.00


在定价基准日至股份发行日期间,上市企业如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

本议案需提交企业股东大会审议表决。

(4)股份锁定情况

本议案应参加表决票数7票,实参加表决票7票,其中同意票7票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联董事胡承江先生、林平先生进行了回避。

本次配套融资中,上市企业拟以锁价方式向10名特定投资者非公开发行的股份,所有投资者认购的股份自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。

本议案需提交企业股东大会审议表决。

(5)募集配套资金的用途

本议案应参加表决票数7票,实参加表决票7票,其中同意票7票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联董事胡承江先生、林平先生进行了回避。

本次募集配套资金拟用于向浙商资产增资、补充流动资金等用途。具体如下:

序号

募投项目名称

具体用途

募集资金投资金额(万元)

1

向浙商资产增资

增强企业资本实力,提升业务规模与竞争力

350,000.00

2

补充流动资金

用于补充企业营运资金以及未来对下属子企业、钱柜娱乐、大地期货、中韩人寿等进行增资

272,452.00

合计

622,452.00



本议案事项尚需提交企业股东大会审议表决。

十八、审议通过了《关于企业本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》

本议案应参加表决票数7票,实参加表决票7票,其中同意票7票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联董事胡承江先生、林平先生进行了回避。

根据《重组办法》,本次交易构成重大资产重组;同时本次重大资产重组涉及发行股份购买资产,需提交中国证监会上市企业并购重组委员会审核。

本次发行股份购买资产的交易对方之一国贸集团为是企业的控股股东。本次交易构成关联交易。

本议案事项尚需提交企业股东大会审议表决。

十九、审议通过了《关于本次交易符合<上市企业重大资产重组管理办法>第四十三条相关规定的议案》

本议案应参加表决票数7票,实参加表决票7票,其中同意票7票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联董事胡承江先生、林平先生进行了回避。

企业董事会对本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定进行了审慎分析,认为:

1、本次交易有利于提高企业资产质量、改善企业财务状况和增强持续盈利能力;有利于企业减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性。

2、企业2015年度财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。

3、企业及企业现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产,交易双方对办理权属转移手续的期限进行了明确约定。

本议案事项尚需提交企业股东大会审议表决。

二十、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市企业重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

本议案应参加表决票数7票,实参加表决票7票,其中同意票7票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联董事胡承江先生、林平先生进行了回避。

1、企业拟购买资产涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的,已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件,本次重大资产重组行为涉及的有关上市企业股东大会批准及中国证监会等政府部门审批事项,已在《钱柜手机娱乐官网有限企业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、本次重大资产重组企业拟购买的资产中,交易对方国贸集团对浙商资产、钱柜娱乐、大地期货及中韩人寿不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,拥有浙商资产100%股权、钱柜娱乐56%股份、大地期货87%股权及中韩人寿50%股权的完整权利,浙商资产100%股权、钱柜娱乐56%股份、大地期货87%股权及中韩人寿50%股权不存在限制或者禁止转让的情形,不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形。交易对方中大投资对大地期货不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,拥有标的资产大地期货13%股权的完整权利,大地期货13%股权不存在限制或者禁止转让的情形,不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。

3、本次重大资产重组有利于提高上市企业资产的完整性,有利于上市企业在人员、采购、生产、销售、常识产权等方面保持独立。

4、本次重大资产重组有利于上市企业改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上市企业突出主业、增强抗风险能力,有利于上市企业增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

本议案事项尚需提交企业股东大会审议表决。

二十一、审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金不构成<上市企业重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》

本议案应参加表决票数7票,实参加表决票7票,其中同意票7票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联董事胡承江先生、林平先生进行了回避。

本次交易完成后,企业的控股股东仍为国贸集团,实际控制人仍为浙江省国资委。本次交易不会导致企业控制权变更,不构成《上市企业重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

本议案事项尚需提交企业股东大会审议表决。

二十二、审议通过了《关于企业股票价格波动是否达到<关于规范上市企业信息披露及相关各方行为的通知>(证监企业字【2007】128号)第五条相关标准之说明的议案》

本议案应参加表决票数7票,实参加表决票7票,其中同意票7票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联董事胡承江先生、林平先生进行了回避。

按照《关于规范上市企业信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定,本次筹划重大事项公告停牌前20个交易日内(即2015年9月7日至2015年10月9日)企业股票收盘价格累计涨跌幅为上涨9.48%,同期上证指数(000001.SH)累计涨跌幅为上涨3.33%;同期申万贸易III指数(852021.SI)上涨6.85%。剔除大盘因素(上证指数)影响,本企业股票价格在该区间内的累计涨跌幅为上涨6.15%,未达到20%的标准。剔除同行业板块因素(贸易行业指数)影响,本企业股票价格在该区间内的累计涨跌幅为上涨2.63%,未达到20%的标准,未出现异常波动情况。

即在本次重大资产重组信息公布前,企业股票价格波动未达到《关于规范上市企业信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。

二十三、审议通过了《关于签订本次交易相关附条件生效协议的议案》

本议案应参加表决票数7票,实参加表决票7票,其中同意票7票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联董事胡承江先生、林平先生进行了回避。

企业拟与本次重组的交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》、《附条件生效的股份认购协议》。

本议案事项尚需提交企业股东大会审议表决。

二十四、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

本议案应参加表决票数7票,实参加表决票7票,其中同意票7票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联董事胡承江先生、林平先生进行了回避。

企业董事会认为,企业已按照《企业法》、《证券法》、《上市企业重大资产重组管理办法》、《上市企业信息披露管理办法》、《关于规范上市企业信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《企业章程》的规定,就本次重大资产重组相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。

董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效,企业董事会及全体董事做出如下声明和保证:企业就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,企业董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案事项尚需提交企业股东大会审议表决。

二十五、审议通过了《关于<钱柜手机娱乐官网有限企业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

本议案应参加表决票数7票,实参加表决票7票,其中同意票7票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联董事胡承江先生、林平先生进行了回避。

同意企业就本次重大资产重组事项编制的《钱柜手机娱乐官网有限企业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

《钱柜手机娱乐官网有限企业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要将刊载于中国证监会指定信息披露网站。

本议案事项尚需提交企业股东大会审议表决。

二十六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

本议案应参加表决票数7票,实参加表决票7票,其中同意票7票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联董事胡承江先生、林平先生进行了回避。

为高效、有序地完成企业本次发行股份及购买资产并募集配套资金暨关联交易,提请企业股东大会授权董事会全权办理本次交易的全部事宜,授权范围包括但不限于:

(一)在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内,根据企业股东大会决议和市场情况,并结合本次交易的具体情况,制定、调整、实施本次交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法、募集配套资金等事项;

(二)如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的,有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改,包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整;

(三)签署、修改、补充、递交、呈报、实行与本次交易有关的一切协议和文件;

(四)负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构;

(五)组织企业和中介机构共同编制本次交易的申报材料,并上报上海证券交易所、中国证监会等监管部门审批;根据上海证券交易所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求,对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改,包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整;

(六)本次交易获得中国证监会批准后,全权负责本次交易的具体实施;

(七)本次交易实施后,根据本次交易的实施结果,相应修改企业章程的有关条款,并办理企业增加注册资本、工商变更登记等相关手续;

(八)本次交易实施后,向证券登记结算机构、上海证券交易所办理企业本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜;

(九)在法律、法规、规范性文件允许的范围内,全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。

上述授权自企业股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果企业于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。

本议案事项尚需提交企业股东大会审议表决。

二十七、审议通过《关于提请股东大会批准国贸集团及关联方免于以要约方式增持企业股份的议案》。

本议案应参加表决票数7票,实参加表决票7票,其中同意票7票,反对票0票,弃权票0票。本议案涉及关联交易,关联董事胡承江先生、林平先生进行了回避。

本次重组前,国贸集团持有本企业44.23%的股份;本次重组中,国贸集团将以资产和参与配套融资认购本次重组发行的股份;本次重组完成后,国贸集团持有本企业股权比例将达到51.28%。国贸集团已承诺因本次发行股份购买资产而取得的企业股份,自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。

根据《上市企业收购管理办法》第六十三条规定,经上市企业股东大会非关联股东批准,投资者取得上市企业向其发行的新股,导致其在该企业拥有权益的股份超过该企业已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且企业股东大会同意投资者免于发出要约的,相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。上述情形符合《上市企业收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形,企业董事会同意提请股东大会批准其免于因参与本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜增持企业股份而触发的要约收购义务。

本议案事项尚需提交企业股东大会审议表决。

二十八、审议通过了《关于暂不召开临时股东大会审议本次交易相关事项的议案》

本议案应参加表决票数9票,实参加表决票9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

鉴于本次重大资产重组的审计、评估工作尚未完成,企业决定在本次董事会后暂不召开临时股东大会审议本次交易有关事宜。 企业将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会,对本次重大资产重组相关事项作出决议,并公告召开临时股东大会的具体时间。

二十九、审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》

本议案应参加表决票数9票,实参加表决票9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

董事会决议于2016年4月6日下午1:30在企业1808会议室召开2015年年度股东大会。具体情况见企业发布的《钱柜手机娱乐官网有限企业关于召开2015年年度股东大会的通知》。

 

特此公告

                                          钱柜手机娱乐官网有限企业董事会

2016年3月15日

 


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