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信息公告

Information announcement

钱柜手机娱乐官网有限企业七届董事会第十五次会议决议公告暨重大资产重组进展情况公告

2015.12.31

股票代码:600120                 股票简称:钱柜手机娱乐官网               编号: 2015-059

钱柜手机娱乐官网有限企业七届董事会

第十五次会议决议公告暨重大资产重组进展情况公告

本企业董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

本次董事会审议通过重大资产重组继续停牌议案

一、董事会会议召开情况

钱柜手机娱乐官网有限企业七届董事会第十五次会议的会议通知和材料于2015年12月25日以书面和邮件方式向全体董事发出,会议于2015年12月30日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9人,实参加表决董事9人,对相关关联议案表决时,关联董事胡承江先生、林平先生进行了回避,未参加表决。会议召开符合《企业法》和《企业章程》的有关规定,所做决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议案:

1、企业与控股股东签署《发行股份购买资产意向协议》的议案

本议案应参加表决票数7票,实参加表决票7票,其中同意票7票,反对票0票,弃权票0票。关联董事胡承江先生、林平先生进行了回避,未参加表决。

企业董事会同意与控股股东浙江省国际贸易集团有限企业(简称”浙江国贸”)签署《发行股份购买资产意向协议》。企业独立董事同意了上述议案,并发表了独立意见。具体情况见企业发布的2015-060号《钱柜手机娱乐官网有限企业关于签署发行股份购买资产意向协议的公告》。

2、钱柜手机娱乐官网有限企业股票自2016年1月19日起继续停牌不超过两个月的议案

本议案应参加表决票数7票,实参加表决票7票,其中同意票7票,反对票0票,弃权票0票。关联董事胡承江先生、林平先生进行了回避,未参加表决。

企业董事会同意企业向上海证券交易所申请企业股票自2016年1月19日起继续停牌不超过两个月,企业独立董事同意本议案并发表了独立意见。

本议案将提交企业2016年第一次临时股东大会审议。

3、企业关于召开2016年第一次临时股东大会的议案

本议案应参加表决票数9票,实参加表决票9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

企业董事会决议于2016年1月15日召开企业2016年第一次临时股东大会,其中现场会议于1月15日下午2:00在企业1808会议室召开,具体情况见企业发布的2015-061号《钱柜手机娱乐官网有限企业关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

三、本次重大资产重组进展等相关情况

1、本次筹划重大资产重组的基本情况

(1)企业股票自2015年10月12日起停牌,并于2015年10月19日进入重大资产重组程序。

(2)筹划重大资产重组背景、原因

为增强上市企业持续盈利能力,提高投资者回报水平,保护全体股东特别是中小股东的利益,经与有关各方论证和协商,本企业控股股东正在筹划涉及本企业的重大资产重组事项。

(3)重组框架方案先容

1)   交易对方

企业本次重大资产重组的交易对方主要但不限于企业控股股东浙江国贸。

2)   交易方式

交易方式为发行股份及支付现金购买资产,并向不超过10名特定对象募集配套资金。

3)   标的资产情况

标的资产为企业控股股东浙江国贸下属的金融行业子企业或参股企业的股权,包括但不限于浙商金汇信托股份有限企业、大地期货有限企业及中韩人寿保险有限企业等,以构建未来上市企业金控平台。

标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经浙江省国资委备案的评估结果为基础,经交易双方协商确定。本次重大资产重组前后,企业控股股东仍为浙江国贸,实际控制权并未发生变化,本次重大资产重组不会构成借壳上市。

2、企业在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

(1)推进重大资产重组所作的工作

停牌以来,企业及有关各方积极推进本次资产重组工作。企业积极与交易对方就方案及细节展开讨论;财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构正在开展方案论证、尽职调查、审计及评估等方面的工作。目前,企业已与主要交易对方浙江国贸签署了购买资产意向协议。

(2)本次公告前企业已履行的信息披露义务

重组停牌期间,企业严格按照有关规定履行信息披露义务,具体如下:

2015年10月13日,企业发布了《钱柜手机娱乐官网有限企业重大事项停牌公告》(2015-035号),企业股票于2015年10月12日起停牌。

2015年10月17日,企业发布了《钱柜手机娱乐官网有限企业重大资产重组停牌公告》(2015-036号),企业股票自2015年10月19日起进入重大资产重组程序,预计自2015年10月19日起停牌不超过一个月。

2015年10月24日、2015年10月31日、2015年11月7日、2015年11月14日企业发布了《钱柜手机娱乐官网有限企业重大资产重组进展公告》(2015-037号、2015-043号、2015-044号、2015-045号)。

2015年11月19日,企业发布了《钱柜手机娱乐官网有限企业重大资产重组继续停牌的公告》(2015-047号),企业股票自2015年11月19日起继续停牌暂不超过一个月。

2015年11月26日、2015年12月3日、2015年12月10日,2015年12月17日企业发布了《钱柜手机娱乐官网有限企业重大资产重组进展公告》(2015-048号、2015-049号、2015-052号、2015-055号)。

2015年12月19日,企业发布了《钱柜手机娱乐官网有限企业重大资产重组继续停牌的公告》(2015-056号),企业股票自2015年12月19日起继续停牌暂不超过一个月。

2015年12月24日,企业发布了《钱柜手机娱乐官网有限企业重大资产重组进展公告》(2015-057号)。

上述信息披露公告详见《上海证券报》及上海证券交易所网站。

3、继续停牌的必要性和理由

截至目前,企业重大资产重组正在稳步推进。但依照目前项目进展情况,企业董事会认为,在本次重大资产重组程序满三个月时(即截至2016年1月19日),重大资产重组仍有诸多事项需有关各方进行沟通协商,预计无法取得浙江省国资委等主管部门的批准,而该等批准是企业披露重组预案的必须条件,因此相关事项仍存在不确定性。企业预计无法在原定复牌日2016年1月19日前披露重大资产重组预案。

为保证披露的重组方案以及相关数据的真实、准确和完整,防止企业股价异常波动,维护投资者利益,企业董事会认为企业股票需申请继续停牌。

4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

在披露重组预案前,除了上市企业、交易对方履行必要决策程序外,本次重大资产重组需要取得浙江省国资委等主管部门的批准。

5、下一步推进重组各项工作的时间安排及股票继续停牌时间

企业后续将努力加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作,复牌前的后续主要工作计划如下:

期间

工作内容

2015年12月30日至2016年2月上旬

1、继续开展对于标的资产业务、财务、法律的尽职调查;

2、交易相关各方对交易方案及具体交易细节进行磋商,并持续就交易定价、交易协议等文件进行沟通。

2016年2月中旬至2016年3月中旬

1、完成浙江省国资委等相关主管部门的监管沟通工作,确定交易方案;

2、完成交易预案或重组报告书;

3、召开董事会审议相关议案,完成信息披露,企业股票复牌。

根据上海证券交易所《上市企业重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》第十九条的规定以及上海证券交易所的相关工作要求,企业董事会将提请股东大会审议《钱柜手机娱乐官网有限企业股票自2016年1月19日起继续停牌不超过两个月的议案》,如股东大会审议通过,企业将向上海证券交易所申请企业股票自2016年1月19日起继续停牌,继续停牌时间不超过2个月。

停牌期间,企业将继续根据资产重组的进展情况,及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次重组进展公告。

四、上网公告附件

1、独立董事意见;

2、中信证券股份有限企业关于钱柜手机娱乐官网有限企业继续停牌的核查意见。

特此公告。

 

钱柜手机娱乐官网有限企业董事会

2015年12月31日


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