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信息公告

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钱柜手机娱乐官网有限企业七届董事会第十三次会议决议公告

2015.12.12

股票代码:600120                 股票简称:钱柜手机娱乐官网               编号: 2015-053

钱柜手机娱乐官网有限企业七届董事会

第十三次会议决议公告

本企业董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

独立董事金祥荣先生因出差在外未能亲自出席本次董事会,委托独立董事顾国达先生代为表决

本次董事会审议通过重大资产重组继续停牌议案

一、董事会会议召开情况

钱柜手机娱乐官网有限企业七届董事会第十三次会议的会议通知和材料于2015年12月8日以书面和邮件方式向全体董事发出,会议于2015年12月11日上午9点在企业1808会议室召开。会议应到董事9人,实到董事8人,企业独立董事金祥荣先生因出差未能亲自出席会议,委托独立董事顾国达先生代为表决,对议案表决时,关联董事胡承江先生、林平先生进行了回避,未参加表决。企业监事及高管人员列席了本次会议。会议召开符合《企业法》和《企业章程》的有关规定,所做决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

(一)表决情况

会议在企业董事长胡承江先生的主持下,审议并通过了《关于企业重大资产重组事项继续停牌的议案》,同意企业向上海证券交易所申请企业股票自2015年12月19日起继续停牌暂不超过一个月。

议案应参加表决票数7票,实参加表决票7票,其中同意票7票,反对票0票,弃权票0票。关联董事胡承江先生、林平先生进行了回避,未参加表决,独立董事金祥荣先生因出差在外未能亲自出席本次董事会,委托独立董事顾国达先生代为表决。企业独立董事同意本次继续停牌申请事项,并发表了独立意见。

(二)本次重大资产重组事项相关内容

1、本次筹划重大资产重组的基本情况

(1)企业股票自2015年10月12日起停牌,并于2015年10月19日进入重大资产重组程序。

(2)筹划重大资产重组背景、原因

为增强上市企业持续盈利能力,提高投资者回报水平,保护全体股东特别是中小股东的利益,经与有关各方论证和协商,本企业控股股东正在筹划涉及本企业的重大资产重组事项。

(3)重组框架方案先容

1)   交易对方

企业本次重大资产重组的交易对方主要但不限于企业控股股东。

2)   交易方式

交易方式初步确定为发行股份及支付现金购买资产,并向不超过10名特定对象募集配套资金。

3)   标的资产情况

标的资产主要为金融行业的资产。

上述重组框架方案仅为企业控股股东、本企业及有关各方论证的初步框架性方案,整个重组事项的交易方案、交易对方、标的资产等均尚未最终确定,存在重大不确定性。

2、企业在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

(1)推进重大资产重组所作的工作

停牌以来,企业及有关各方正在积极推进本次资产重组工作。企业积极与交易对方就方案及细节展开讨论,财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构正在对交易具体方案进行研究、论证,同时开展尽职调查及审计、评估等方面的工作。截至目前,有关各方尚未签订重组框架协议或意向协议,亦未正式开展有关政府部门的报批工作,企业尚未与财务顾问签订重组服务协议。

(2)已履行的信息披露义务

重组停牌期间,企业严格按照有关规定履行信息披露义务,具体如下:

2015年10月13日,企业发布了《钱柜手机娱乐官网有限企业重大事项停牌公告》(2015-035号),企业股票于2015年10月12日起停牌。

2015年10月17日,企业发布了《钱柜手机娱乐官网有限企业重大资产重组停牌公告》(2015-036号),企业股票自2015年10月19日起进入重大资产重组程序,预计自2015年10月19日起停牌不超过一个月。

2015年10月24日、2015年10月31日、2015年11月7日、2015年11月14日企业发布了《钱柜手机娱乐官网有限企业重大资产重组进展公告》(2015-037号、2015-043号、2015-044号、2015-045号)。

2015年11月19日,企业发布了《钱柜手机娱乐官网有限企业重大资产重组继续停牌的公告》(2015-047号),企业股票自2015年11月19日起继续停牌暂不超过一个月。

2015年11月26日、2015年12月3日、2015年12月10日,企业发布了《钱柜手机娱乐官网有限企业重大资产重组进展公告》(2015-048号、2015-049号、2015-052号)。

上述信息披露公告详见《上海证券报》及上海证券交易所网站。

3、继续停牌的必要性和理由

鉴于本次交易涉及事项较多,企业、交易对方及各中介机构需要更多时间对方案进行完善,并需就重组方案与有关主管部门进行政策咨询和工作沟通,相关事项仍存在不确定性,目前尚未形成可提交企业董事会审议的重大资产重组预案,预计企业股票无法按期复牌。

为保证披露的重组方案以及相关数据的真实、准确和完整,防止企业股价异常波动,维护投资者利益,企业股票需申请继续停牌。

4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

在披露重组预案前,除了上市企业、交易对方履行必要决策程序外,本次重大资产重组需要取得有关政府部门的批复或者原则性同意意见。

5、下一步推进重组各项工作的时间安排及股票继续停牌时间

后续各中介机构将继续开展进一步尽职调查工作,企业及有关各方将对重大资产重组方案进行持续沟通和论证,共同加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作。

根据上海证券交易所《上市企业重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的相关要求,企业将在本次董事会后向上海证券交易所申请企业股票自2015年12月19日起继续停牌,预计继续停牌时间暂不超过一个月。

停牌期间,企业将继续根据资产重组的进展情况,及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次重组进展公告。

(三)本次资产重组涉及关联交易及关联董事回避表决情况

鉴于本次资产重组交易对方包括企业控股股东浙江国贸,企业关联董事胡承江先生、林平先生在审议继续停牌议案时已回避表决。

三、上网公告附件

独立董事意见。

 

特此公告。

 

钱柜手机娱乐官网有限企业董事会

2015年12月12日

 


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